農業(yè)企業(yè)上市規范七個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題
2017-07-11 00:00:00 來(lái)源：河南農投產(chǎn)業(yè)投資有限公司，豫農產(chǎn)投 點(diǎn)擊：3576 喜歡：0
農業(yè)企業(yè)上市規范建議主要包括持續盈利、經(jīng)營(yíng)模式、土地問(wèn)題、財務(wù)規范、稅收優(yōu)惠、法律問(wèn)題、產(chǎn)品質(zhì)量安全等7個(gè)方面。
一、持續盈利問(wèn)題
農業(yè)類(lèi)項目處于競爭激烈的行業(yè)環(huán)境中，且容易受到自然災害、市場(chǎng)波動(dòng)等多種不確定性影響，因此，證監會(huì )高度關(guān)注農業(yè)類(lèi)項目的持續盈利能力問(wèn)題。這一因素已經(jīng)成為農業(yè)類(lèi)項目公司IPO的第一殺手。如海南天然橡膠、河南金博士種業(yè)、廣西豐林木業(yè)、新疆康地種業(yè)第一次申報均遭到因持續盈利存在不確定性而被否。
證監會(huì )對農業(yè)類(lèi)項目是否具有持續盈利能力的判斷是綜合性的，既包括對主要財務(wù)指標的判斷（如凈利潤、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、主要產(chǎn)品毛利率、營(yíng)業(yè)利潤等），也包括行業(yè)法律環(huán)境的變化（增值稅即征即退比率變化）和農業(yè)類(lèi)項目公司對主要經(jīng)營(yíng)品種的權屬狀況（植物品種權保護到期）等法律方面的原因，還包括經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品服務(wù)發(fā)生重大變化等商業(yè)原因。
目前新三板對盈利性雖然沒(méi)有強制性要求，但保薦券商還是對企業(yè)所處行業(yè)及企業(yè)未來(lái)成長(cháng)做一個(gè)初步判斷，通過(guò)內部項目初審后，才會(huì )給予保薦。創(chuàng )業(yè)板和主板市場(chǎng)預計到2016年開(kāi)始實(shí)施注冊制度，注冊雖然免去了證監會(huì )審核程序，但證券交易所和保薦券商會(huì )對公司實(shí)際持續盈利做充分的調查與披露，能否成功上市與發(fā)行也要看自身的成長(cháng)性與盈利性。
建議農業(yè)企業(yè)從經(jīng)營(yíng)模式、后續模式復制保證公司營(yíng)業(yè)額和凈利潤保持穩定成長(cháng)。
二、經(jīng)營(yíng)模式問(wèn)題
在農業(yè)類(lèi)公司中，公司+農戶(hù)模式是常見(jiàn)的商業(yè)模式。該模式常見(jiàn)于畜牧業(yè)，但同樣可以應用于農、林、漁業(yè)。已知的農業(yè)類(lèi)上市公司采取公司+農戶(hù)模式的主要有朗源股份、雛鷹牧業(yè)、華英農業(yè)、大康牧業(yè)等。經(jīng)營(yíng)模式選擇主要考慮如何在國家稅收優(yōu)惠條件和提高經(jīng)營(yíng)效率等方面考慮，在此從稅收籌劃方面，考慮經(jīng)營(yíng)模式上的選擇，目前國內上市公司大多采用“公司+農戶(hù)”模式。
作為一種商業(yè)模式，公司+農戶(hù)獲得了法律上回應與優(yōu)惠政策。國家稅務(wù)總局2010年第2號文將公司＋農戶(hù)的經(jīng)營(yíng)模式總結為公司與農戶(hù)簽訂委托養殖合同，向農戶(hù)提供畜禽苗、飼料、獸藥及疫苗等(所有權〈產(chǎn)權〉仍屬于公司)，農戶(hù)將畜禽養大成為成品后交付公司回收。同時(shí)，該文指出，從事農、林、牧、漁業(yè)項目的公司采用公司+農戶(hù)模式的，可以享受減免企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。
企業(yè)享受稅收優(yōu)惠政策條件分析
如果公司被認定為農業(yè)生產(chǎn)者，可以免征增值稅，也可以免征、減征企業(yè)所得稅;
如果公司不能被認定為農業(yè)生產(chǎn)者，但符合農產(chǎn)品初加工范圍，不能免征增值稅，可以免征、減征企業(yè)所得稅;
如果公司不能被認定為農業(yè)生產(chǎn)者，也不符合農產(chǎn)品初加工范圍，不能免征增值稅，也不能免征、減征企業(yè)所得稅。
“公司+農戶(hù)”稅收籌劃
1.公司作為農業(yè)生產(chǎn)者
現行稅收政策對如何認定自行生產(chǎn)并未明確，稅收征管中取決于執法稅務(wù)機關(guān)的決定，給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)了很大籌劃機會(huì )。所以，在與農戶(hù)臺作時(shí)，公司應充分地考慮自己符合農業(yè)生產(chǎn)者，以享受增值稅、企業(yè)所得稅優(yōu)惠。
例1：廣東溫氏食品集團有限公司是廣東省最大的農業(yè)龍頭企業(yè)，是“公司+農戶(hù)”模式的代表，其“公司+農戶(hù)”合作模式的主要內容是：由養戶(hù)提供場(chǎng)地，負責飼養，溫氏公司提供豬(雞)苗、飼料、藥物和技術(shù)指導，肉豬(雞)由公司包銷(xiāo)，銷(xiāo)售所得扣除公司提供的豬(雞)苗、飼料、藥物等成本后剩余部分(毛利)歸農戶(hù)所有。
分析：
“公司+農戶(hù)”運作可以理解為委托養殖，公司提供豬(雞)苗、飼料、藥物和技術(shù)指導，主要養殖成本由公司出，對受托養殖農戶(hù)支付勞務(wù)費，公司收回肉豬(雞)、再銷(xiāo)售，一定程度講也屬于“農業(yè)生產(chǎn)者銷(xiāo)售的自產(chǎn)農產(chǎn)品”。所以，公司可以享受增值稅、企業(yè)所得稅優(yōu)惠。
2.公司不作為農業(yè)生產(chǎn)者
公司不作為農業(yè)生產(chǎn)者，不能免征增值稅。若公司為增值稅一般納稅人，應正常計算增值稅銷(xiāo)項稅額;依據《中華人民共和國增值稅暫行條例》，納稅人購進(jìn)貨物或者接受應稅勞務(wù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)購進(jìn)貨物或者應稅勞務(wù))支付或者負擔的增值稅額，為進(jìn)項稅額。購進(jìn)農產(chǎn)品，除取得增值稅專(zhuān)用發(fā)票或者海關(guān)進(jìn)口增值稅專(zhuān)用繳款書(shū)外，按照農產(chǎn)品收購發(fā)票或者銷(xiāo)售發(fā)票上注明的農產(chǎn)品買(mǎi)價(jià)和13%的扣除率計算的進(jìn)項稅額。進(jìn)項稅額計算公式：進(jìn)項稅額=買(mǎi)價(jià)×扣除率。
公司不作為農業(yè)生產(chǎn)者，若公司收購后直接出售，不能減免企業(yè)所得稅;但如果公司進(jìn)行初加工后銷(xiāo)售，符合財稅[2008]149號《享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的農產(chǎn)品初加工范圍(試行)》(2008年版)規定，公司才可以享受減免企業(yè)所得稅待遇。
對符合規定農產(chǎn)品初加工，稅收籌劃的關(guān)鍵在于如何將大部分農產(chǎn)品簡(jiǎn)單加工業(yè)務(wù)前移給農戶(hù)通過(guò)其手工作坊進(jìn)行加工制作成農業(yè)初級產(chǎn)品，然后公司再以收購的方式將農業(yè)初級產(chǎn)品收購過(guò)來(lái)，進(jìn)行最小的初加工。既實(shí)現公司享受減免企業(yè)所得稅政策，又實(shí)現最大化抵扣增值稅進(jìn)項稅額的目的。
例2：A公司是專(zhuān)門(mén)生產(chǎn)雞腿菇的涉農工業(yè)企業(yè)，采取“公司+農戶(hù)”的生產(chǎn)模式，A公司與農戶(hù)簽訂產(chǎn)供合同，A公司向農戶(hù)提供資金，菌種等，農戶(hù)作為公司的輔助生產(chǎn)車(chē)間，完成雞腿菇的種植、采集，以及分選與漂洗、殺青處理初加工，然后由A公司再將農戶(hù)生產(chǎn)的雞腿菇收購過(guò)來(lái)，進(jìn)入軟包裝清水雞腿菇和馬口鐵罐頭生產(chǎn)線(xiàn)，最終產(chǎn)品為真空包裝清水菇和馬口鐵罐頭，上市銷(xiāo)售。
對A公司有兩種方案可供選擇：
方案一：2007年A公司直接收購農戶(hù)生產(chǎn)的未經(jīng)初加工的雞腿菇支付120萬(wàn)元，上門(mén)收購運輸費用10萬(wàn)元，分選與漂洗、殺青等不得抵扣進(jìn)項稅額的費用19萬(wàn)元、電費等支出5.88萬(wàn)元可抵扣進(jìn)項稅額1萬(wàn)元，生產(chǎn)清水雞腿菇和馬口鐵罐頭等進(jìn)項稅額3.4萬(wàn)元，銷(xiāo)售清水菇和馬口鐵罐頭取得收入200萬(wàn)元。其應納增值稅額及稅收負擔率計算如下：
(1)增值稅銷(xiāo)項稅額 200×17%=34(萬(wàn)元)
(2)允許抵扣的進(jìn)項稅額 120×13%+10×7%+1+3.4=20.7(萬(wàn)元)
(3)應繳納增值稅 34-20.7=13.3(萬(wàn)元)
(4)增值稅負擔率13.3/200=6.65%.
方案二：2007年A公司收購農戶(hù)生產(chǎn)的經(jīng)初加工的雞腿菇支付144.88萬(wàn)元，上門(mén)收購運輸費用10萬(wàn)元，生產(chǎn)清水雞腿菇和馬口鐵罐頭等進(jìn)項稅額3.4萬(wàn)元，銷(xiāo)售清水菇和馬口鐵罐頭取得收入200萬(wàn)元。
其應納增值稅額及稅收負擔率計算如下：
(1)增值稅銷(xiāo)項稅額 200×17%=34(萬(wàn)元)
(2)允許抵扣的進(jìn)項稅額 144.88×13%+10×7%+3.4=22.93(萬(wàn)元)
(3)應繳納增值稅 34-22.93=11.07(萬(wàn)元)
(4)增值稅負擔率11.07/200=5.53%。
上述二方案，A公司收購雞腿菇后，還進(jìn)行軟包裝清水雞腿菇和馬口鐵罐頭生產(chǎn)線(xiàn)等加工，再銷(xiāo)售，以實(shí)現A公司減免征收企業(yè)所得稅目的。通過(guò)上述兩個(gè)方案的比較，直接收購未初加工雞腿菇的增值稅負擔率要高，其原因是當工序進(jìn)入分選與漂洗、殺青等的生產(chǎn)流程時(shí)所耗用的人工費等無(wú)法抵扣進(jìn)項稅額，所支付的費用相等，但稅負增加1.12個(gè)百分點(diǎn)。在公司簡(jiǎn)單加工成本與支付給農戶(hù)加工成本相等的情況下，收購成本越低，稅負將會(huì )越高。
3.創(chuàng )新“公司+農戶(hù)”經(jīng)營(yíng)模式，減少發(fā)票風(fēng)險
公司與農民合作，一般支付給農民勞務(wù)費無(wú)法取得合法票據。公司在沒(méi)有合法票據的情況下不可將費用計入成本，計征所得稅時(shí)不允許扣除，給公司帶來(lái)了稅收風(fēng)險。
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于農民專(zhuān)業(yè)合作社有關(guān)稅收政策的通知》(財稅[2008]81號)規定：一、對農民專(zhuān)業(yè)合作社銷(xiāo)售本社成員生產(chǎn)的農業(yè)產(chǎn)品，視同農業(yè)生產(chǎn)者銷(xiāo)售自產(chǎn)農業(yè)產(chǎn)品免征增值稅。二、增值稅一般納稅人從農民專(zhuān)業(yè)合作社購進(jìn)的免稅農業(yè)產(chǎn)品，可按13%的扣除率計算抵扣增值稅進(jìn)項稅額。三、對農民專(zhuān)業(yè)合作社向本社成員銷(xiāo)售的農膜、種子、種苗、化肥、農藥、農機，免征增值稅。
可見(jiàn)，國家從增值稅優(yōu)惠方面給農民專(zhuān)業(yè)合作社很大支持，使農戶(hù)自己與公司簽訂合同與通過(guò)自愿組成的農民專(zhuān)業(yè)合作社與公司簽訂合同沒(méi)有差異，為“公司+農戶(hù)”經(jīng)營(yíng)模式創(chuàng )新打下基礎。同時(shí)，農民專(zhuān)業(yè)合作社可給公司開(kāi)具發(fā)票等優(yōu)勢，減少發(fā)票風(fēng)險，筆者認為“公司+農民臺作組織(由眾多農戶(hù)自愿組成)”是比較可取的。此外，“公司+農民合作組織(由眾多農戶(hù)自愿組成)”模式，使合作或博弈雙方的地位和力量對比發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，使原來(lái)公司與農戶(hù)簽訂的不穩定的短期合約轉變?yōu)橛修r民合作組織參與的長(cháng)期合約，有利于農民及代表農民利益的合作組織在農業(yè)產(chǎn)業(yè)化和市場(chǎng)化中主體地位的真正確立，逐步形成合理的利益共享和風(fēng)險分攤機制?！肮?合作社+農戶(hù)”可以作為未來(lái)經(jīng)營(yíng)模式方向之一。
在“公司+農戶(hù)”模式下，需要注意如下四個(gè)方面內容：
第一，應調查目標公司對農戶(hù)違約采取的預防措施。
案例 朗源股份（IPO時(shí)間2011年1月）
朗源股份在《果園管理工作細則》中對農戶(hù)違約情況有明確規定，具體如下：如基地農戶(hù)違約，合格蘋(píng)果沒(méi)有賣(mài)給發(fā)行人，發(fā)行人會(huì )將該農戶(hù)的不誠信予以記錄，該農戶(hù)以后：①不享受每噸補助50元的待遇。②不享受優(yōu)先采購的資格。③不享受發(fā)行人對果園管理的支持。通過(guò)上述措施，朗源股份控制了農戶(hù)的違約行為。
第二，通過(guò)農戶(hù)采購原材料的，應調查目標公司采取哪些有效措施控制原材料因生產(chǎn)質(zhì)量、氣候等不可控原因而影響產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)量等風(fēng)險。
第三，目標公司與農戶(hù)合作種植、養殖過(guò)程中相關(guān)物料的權屬是否清晰、各方權利義務(wù)是否明確，目標公司與農戶(hù)之間是否在合作過(guò)程中存在糾紛或潛在風(fēng)險。
第四，如目標公司與合作農戶(hù)之間約定保底收益的，應核查保底收益是否會(huì )對目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構成重大不利影響。
案例 雛鷹農牧（IPO時(shí)間2010年9月）
雛鷹農牧與合作農戶(hù)約定如因發(fā)生重大疫情或其他客觀(guān)事由致使農戶(hù)當年實(shí)際收益低于協(xié)議約定年最低利潤，在農戶(hù)與發(fā)行人合作連續達一定期限（通常約定為一年）以上且未發(fā)生任何違約行為的條件下，經(jīng)農戶(hù)申請，雛鷹農牧可給予照顧到協(xié)議約定最低利潤。
證監會(huì )要求核查保底收益約定對雛鷹農牧的的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否構成重大不利影響。律師經(jīng)核查后認為：第一，保底收益條款適用條件較為嚴格（合作一年以上、未發(fā)生違約、當年實(shí)際收益低于約定最低利潤）；第二，雛鷹農牧同時(shí)向較多數量農戶(hù)支付最低利潤可能性小，即使發(fā)生重大疫情導致較多農戶(hù)發(fā)生整體毀損并需支付最低利潤的，公司目前的盈利狀況也足夠支付；第三，2007年至2009年，雛鷹農牧支付的保底收益分別占當年凈利潤的0.08%、0.03%和0.02%，占比較低。因此，律師認為保底收益條款不會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。
三、土地問(wèn)題
根據《土地管理法》，土地按用途分為農用地、建設用地和未利用地，按所有權分為國家所有土地和集體所有土地。因此，土地按所有制和用途，可分為國有建設用地、國有農用地、集體建設用地和集體農用地等幾類(lèi)（暫不討論未利用地）。農業(yè)類(lèi)項目公司對土地的利用方式主要包括取得國有建設用地使用權、承包、租賃國有農用地、租賃集體建設用地以及轉承包、租賃集體農用地等。
農業(yè)類(lèi)上市公司土地狀況舉例
IPO公司
土地狀況
IPO時(shí)間
雛鷹農牧
自有國有土地使用權+租賃國有土地使用權+租賃集體農用地
2010年9月
荃銀高科
自有國有土地使用權+租賃集體農用地
2010年10月
華英農業(yè)
自有國有土地使用權+租賃集體農用地+租賃集體建設用地
2009年12月
圣農發(fā)展
自有國有土地使用權+租賃國有農用地+承包、租賃集體農用地
2009年12月
因此，綜合土地所有制與土地用途，并整理投資案例，我們認為尤其應關(guān)注國有建設用地、集體農用地和集體建設用地的權屬是否完整，是否履行了必要的法律程序。
1、國有建設用地
對于國有建設用地，投資機構應關(guān)注農業(yè)項目公司對該宗土地的權屬是否完整，是否與出讓方簽署了《國有建設用地使用權出讓合同》，取得了《國有土地使用權證》，土地使用權是否辦理抵押登記或受到其他限制。
案例 朗源股份（IPO時(shí)間2011年1月）
朗源股份于1995年取得6宗土地的使用權時(shí)，取得了龍口市國土資源管理局頒發(fā)的《國有土地使用權證》，但并未與該局簽署出讓合同。保薦機構建議由該局對上述事項進(jìn)行確認。2009年9月，龍口市國土資源局出具書(shū)面證明， 證明“朗源股份所屬的該等土地均系合法取得，不存在權屬糾紛。土地出讓相關(guān)款項已全部支付完畢。該等土地使用權不存在因取得方式不合法而被我局收回或處罰的風(fēng)險?！北Ｋ]機構認為，根據該證明文件，朗源股份取得土地使用權程序上的瑕疵，不會(huì )影響對土地的實(shí)際使用，且朗源股份已經(jīng)取得了土地權屬證書(shū)并已全部支付了土地出讓價(jià)款，該等土地使用權不存在權屬糾紛，且不存在被國土主管部門(mén)收回或處罰的風(fēng)險。
2、集體農用地
根據《農村土地承包法》及農業(yè)部《農村土地承包經(jīng)營(yíng)權流轉管理辦法》（農業(yè)部令第47號），農業(yè)類(lèi)項目公司可以轉承包或承租農村集體農用地。對于農業(yè)類(lèi)項目公司承包、租賃農村集體農用地的，我們應關(guān)注以下事項：
農業(yè)類(lèi)項目公司是否與承包方（農戶(hù)）簽署了書(shū)面的農村土地承包經(jīng)營(yíng)權流轉合同。流轉合同標準文本由省級人民政府農業(yè)行政主管部門(mén)確定，由鄉（鎮）人民政府農村土地承包管理部門(mén)提供。
該合同是否經(jīng)發(fā)包方（一般是村集體經(jīng)濟組織或者村民委員會(huì )）以及鄉（鎮）人民政府農村土地承包管理部門(mén)備案。
承包方自愿委托發(fā)包方或中介組織流轉其承包土地的，承包方是否出具了土地流轉委托書(shū)。
流轉期限是否超過(guò)了承包期的剩余期限。
農業(yè)類(lèi)項目公司是否改變了流轉土地的農業(yè)用途。根據國土部有關(guān)規定，對于畜牧業(yè)項目，畜禽舍等生產(chǎn)設施及綠化隔離帶用地，按照農用地管理，不視為改變土地農業(yè)用途，經(jīng)縣級畜牧主管部門(mén)審核同意后，到縣級國土資源主管部門(mén)辦理用地備案手續，并簽訂復耕保證書(shū)。
農業(yè)類(lèi)項目公司以承包方式經(jīng)營(yíng)農村集體土地的，必須經(jīng)村民會(huì )議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并報鄉(鎮)人民政府批準。
證監會(huì )還會(huì )關(guān)注租賃農村土地承包經(jīng)營(yíng)權是否會(huì )對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募投項目產(chǎn)生重大不利影響。中介機構一般會(huì )從土地租賃協(xié)議的合法性、長(cháng)期性，租賃土地的可替代性，出租方獲得收益的穩定性等角度論證租賃農村土地不會(huì )影響公司的正常生產(chǎn)。
案例 荃銀高科（IPO時(shí)間2010年5月）
律師注意到，租賃合同約定的租賃期限存在超出土地承包期限的情形，超出期限的租賃關(guān)系可能會(huì )因國家農村土地承包政策變化而產(chǎn)生一定的不確定性。但鑒于荃銀高科租賃相關(guān)農村土地承包經(jīng)營(yíng)權的期限均在10年以上，且與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及募投項目實(shí)施相關(guān)的主要租賃土地據土地承包到期尚有15年（安徽）和17年（海南），該等事項對荃銀高科生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募投項目實(shí)施不會(huì )產(chǎn)生影響，不構成IPO的重大障礙。
農業(yè)類(lèi)項目公司在其租賃的集體農用地上建造的永久性建筑，需要辦理農用地轉為建設用地審批手續，取得《集體土地使用證》。
案例 華英農業(yè)（IPO時(shí)間2009年12月）
華英農業(yè)在租賃的集體農用地上建立了規?；B殖場(chǎng)，其中19個(gè)養殖場(chǎng)的永久性建筑物涉及農用地轉為建設用地，經(jīng)信陽(yáng)市政府批準后，華英農業(yè)取得了《集體土地使用證》。
3、集體建設用地
根據《土地管理法》，鄉鎮企業(yè)、鄉（鎮）村公共設施和公益事業(yè)建設、農村村民住宅等三類(lèi)鄉（鎮）村建設可以使用農民集體所有土地，形成農村集體建設用地。農業(yè)類(lèi)項目公司可以租賃農村集體建設用地。
目前，尚無(wú)法律、行政法規規范租賃集體建設用地應履行的程序，一些地方政府發(fā)布了適用于本地區的規定。我們應嚴格按照地方政府的規定，調查農業(yè)類(lèi)項目公司是否履行了租賃集體建設用地的法律程序。
案例 華英農業(yè)（IPO時(shí)間2009年12月）
根據河南省人民政府辦公廳發(fā)布的《河南省農民集體所有建設用地使用權流轉管理若干意見(jiàn)》（豫政辦[2003]77 號文）第三條的規定，城市規劃區以外的集體建設用地使用權流轉時(shí)，在同等條件下，應當優(yōu)先確定給本集體經(jīng)濟組織內部成員。確定給本集體經(jīng)濟組織以外的單位或個(gè)人的，應當經(jīng)過(guò)本集體經(jīng)濟組織村民會(huì )議2/3 以上成員或者2/3 以上村民代表同意。
根據上述規定，華英農業(yè)取得了村集體村民會(huì )議2/3 以上村民代表的書(shū)面同意后，與相關(guān)村民委員會(huì )簽訂了《集體建設用地使用權租賃合同》。潢川縣、淮濱縣人民政府發(fā)文批準租賃集體建設用地。華英農業(yè)現已取得了該等集體建設用地的《集體土地使用證》。因此，律師認為，華英農業(yè)以租賃方式取得集體建設用地的使用權符合我國相關(guān)法律法規的規定，且履行了必要的法律程序，是合法、有效的。
四、財務(wù)規范問(wèn)題
在財務(wù)方面，農業(yè)企業(yè)最容易遭到的困境就是報表的真實(shí)性問(wèn)題。財務(wù)真實(shí)性跟農業(yè)行業(yè)的特殊性是有關(guān)系的。另一個(gè)問(wèn)題就是國家大力扶持農業(yè)企業(yè)，給予了很多稅收優(yōu)惠，包括龍頭農業(yè)企業(yè)的認證都跟農業(yè)企業(yè)規模、人數直接相關(guān)。農業(yè)企業(yè)做到龍頭企業(yè)，往往可以得到更多的稅收優(yōu)惠政策和補貼，這時(shí)候也會(huì )增加很多農業(yè)企業(yè)造假的沖動(dòng)。突破這一障礙的關(guān)鍵，可能還在于企業(yè)本身的規范運作，尤其是會(huì )計基礎工作的規范，要按企業(yè)會(huì )計制度實(shí)施企業(yè)的會(huì )計核算，要針對財務(wù)流程等完善企業(yè)內控制度。
大量使用現金結算方式、難以形成證明力強的交易記錄，交易真實(shí)性
部分農業(yè)企業(yè)的銷(xiāo)售對象或采購對象主要為自然人，致使企業(yè)大量使用現金結算方式，并無(wú)需要開(kāi)具銷(xiāo)售發(fā)票且不能取得采購發(fā)票?，F金結算方式使財務(wù)控制風(fēng)險加大，而交易過(guò)程未留下資金流轉軌跡，且無(wú)外部票據，交易的真實(shí)性難以證實(shí)。
生物資產(chǎn)的計價(jià)和盤(pán)點(diǎn)
生物資產(chǎn)是指與農業(yè)相關(guān)的有生命的動(dòng)物和植物。生物資產(chǎn)與企業(yè)的存貨、固定資產(chǎn)等一般資產(chǎn)不同，其具有特殊的自然增值屬性，因此導致其在會(huì )計確認、計量和相關(guān)信息披露等方面也體現出一定的特殊性。也正是因為其是有生命的特殊資產(chǎn)，部分需要生活在特定的環(huán)境中，因此給對生物資產(chǎn)（特殊是水產(chǎn)養殖）實(shí)物的盤(pán)點(diǎn)造成困難。
會(huì )計基礎工作較差，內部控制薄弱
農業(yè)企業(yè)往往現代管理意識不強，加之財務(wù)人員素質(zhì)普遍不高，致使會(huì )計基礎工作較差，內部控制薄弱。 由于農業(yè)企業(yè)對于農戶(hù)的采購、銷(xiāo)售環(huán)節的不開(kāi)發(fā)票，支付現金等方式，導致整個(gè)財務(wù)系統不太規范，給財務(wù)惡意造假留下空間，因為少了銀行流水賬監控的監控環(huán)節。這個(gè)共性問(wèn)題，構成了上市審核的重點(diǎn)。
1、現金結算比例高問(wèn)題
農業(yè)企業(yè)上市過(guò)程中如何解決現金結算比例高的問(wèn)題，通過(guò)對已上市公司的案例分析，農業(yè)擬上市公司可以通過(guò)以下幾個(gè)方面來(lái)解決：一是盡量通過(guò)銀行轉賬結算，二是通過(guò)POS機刷卡，三是陪同業(yè)務(wù)人員到銀行交款或預留客戶(hù)銀行卡的方式來(lái)減少現金結算的比例。對于農業(yè)企業(yè)來(lái)講，首先要對歷史上曾存在的現金結算比例高的現實(shí)予以承認，并解釋現金結算占比很高的客觀(guān)原因。同時(shí)應說(shuō)明自股份公司成立之后，公司對現金結算問(wèn)題做了系統性整改，事實(shí)證明比例是逐年降低。并且公司針對現金結算的問(wèn)題專(zhuān)門(mén)制定了一系列的內部控制管理制度。
農業(yè)類(lèi)項目公司從農戶(hù)手中收購農產(chǎn)品時(shí)，一般多采用現金結算方式。根據《現金管理暫行條例》，企業(yè)向個(gè)人收購農副產(chǎn)品時(shí)可以支付現金，因此現金結算具有合法性。但是，現金結算對農業(yè)類(lèi)項目公司的內部控制提出了較高要求，并可能導致農業(yè)類(lèi)項目公司在收入確認上存在不規范之處。為滿(mǎn)足監管需要，擬上市的農業(yè)類(lèi)項目公司需要降低現金結算的比重，加強對現金結算的內部控制。
案例 雛鷹農牧（IPO時(shí)間2010年9月）
問(wèn)題狀況：在規范前，雛鷹農牧的原料采購和產(chǎn)品銷(xiāo)售的現金結算比例較大。公司采購主要對象為玉米種植戶(hù)和中小農產(chǎn)品加工企業(yè)，2007 年、2008 年，采購現金結算比例分別為89.31%、85.58%；同時(shí)，公司產(chǎn)品除商品肉豬外，其它產(chǎn)品大都銷(xiāo)售給中小企業(yè)、自然人經(jīng)銷(xiāo)商和中間商，2007 年、2008 年，銷(xiāo)售的現金結算比例分別為96.89%、96.83%。公司采購和銷(xiāo)售現金結算比例較大。
解決措施：針對前述情況，雛鷹農牧通過(guò)增加法人供應商，要求客戶(hù)采取銀行轉賬方式結算等方式，雛鷹農牧在2009年至2010年現金結算的比例發(fā)生大幅下降。采購方面，2010年1至6月現金結算比例由2009年全年的41.94%、2009年8至12月的30.21%進(jìn)一步降低為26.94%；銷(xiāo)售方面，2010年1至6月現金結算比例由2009年全年的61.02%、2009年8至12月的42.77%進(jìn)一步降低為5.72%。
在內部控制方面，雛鷹農牧制定了完整、有效的采購和銷(xiāo)售內控制度，包括《采購與付款管理制度》、《銷(xiāo)售與收款管理制度》和《貨幣資金管理制度》。
2、發(fā)票問(wèn)題
現金結算對應直接問(wèn)題就是不開(kāi)發(fā)票的問(wèn)題，因為農業(yè)類(lèi)企業(yè)一般不會(huì )有增值稅和所得稅，因而不開(kāi)發(fā)票倒是不會(huì )存在偷逃稅款的問(wèn)題，但是公司收入確認的真實(shí)性問(wèn)題倒是值得探討。在報告期內允許存在未開(kāi)具發(fā)票和采用自制憑證等情形，但股份公司成立之后，要逐漸規范。
案例 雛鷹農牧（IPO時(shí)間2010年9月）
問(wèn)題狀況：在采購方面，雛鷹農牧2007年、2008 年采購金額未開(kāi)具或未取得發(fā)票占采購金額的比例為74.95%、64.42%。在銷(xiāo)售方面，2007年公司對外銷(xiāo)售產(chǎn)品均未開(kāi)具發(fā)票；2008年公司小部分商品肉豬產(chǎn)品銷(xiāo)售對外開(kāi)具發(fā)票，占營(yíng)業(yè)收入比例僅為3.30%。
解決措施：2009年7月股份公司設立后，公司要求法人供應商必須提供發(fā)票，否則逐漸取消向其采購；向農戶(hù)收購玉米方面，公司全部向農戶(hù)開(kāi)具農產(chǎn)品收購發(fā)票。因此，2009年公司采購金額未開(kāi)具或未取得發(fā)票占采購金額的比例降為5.28%。2010年以后，公司對外采購全部取得或開(kāi)具了發(fā)票。
2009年7月股份公司設立制定了《銷(xiāo)售與收款管理制度》，規定所有對外銷(xiāo)售必須對外開(kāi)具發(fā)票。2009年8月后，公司所有銷(xiāo)售均對外開(kāi)具發(fā)票。
3、存貨計價(jià)和盤(pán)點(diǎn)問(wèn)題
農業(yè)企業(yè)里核心問(wèn)題就是存貨問(wèn)題，農業(yè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)收入各種各樣，生物資產(chǎn)折舊不一樣，對當期的減值就會(huì )影響很大。農業(yè)企業(yè)要分消耗性生物資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、公益性生物資產(chǎn)，就像養殖業(yè)一樣，種豬和一般豬不一樣，計價(jià)也有區別。在審核過(guò)程中，預審員會(huì )關(guān)注農業(yè)企業(yè)這方面的問(wèn)題，生產(chǎn)資產(chǎn)如何界定，存貨如何定，這是關(guān)鍵問(wèn)題。對于水產(chǎn)養殖業(yè)來(lái)講，一般是抽查的方式進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，取樣的比例和成本的計價(jià)根據具體產(chǎn)品的屬性而有所不同。我們種植企業(yè)這方面好很多，相對容易計價(jià)和盤(pán)點(diǎn)。
好當家（600467.SH）在養主要海產(chǎn)品的盤(pán)點(diǎn)方法與計價(jià)方法如下：
鮑魚(yú)的養殖采用籠養方式，分為 100px以下、5-150px、6-175px、7-200px、200px以上等 5種規格，因此期末在養鮑魚(yú)的實(shí)物盤(pán)點(diǎn)是逐籠按個(gè)進(jìn)行，盤(pán)點(diǎn)各養殖隊5種規格鮑魚(yú)的頭數。由于鮑魚(yú)養殖存在放養周期長(cháng)、不同規格銷(xiāo)售價(jià)格差異大等特點(diǎn)，在成本核算上采用以當期市場(chǎng)銷(xiāo)售價(jià)格為標準對產(chǎn)品成本在不同規格產(chǎn)品之間進(jìn)行分配，計算公式如下： 單位成本=[（上期末總成本+本期發(fā)生成本）/Σ（各種規格庫存頭數與銷(xiāo)售頭數之和*各種規格本期銷(xiāo)售單價(jià)）]*該規格本期銷(xiāo)售單價(jià)
魚(yú)產(chǎn)品的養殖采用生產(chǎn)車(chē)間池養方式，因此在養魚(yú)產(chǎn)品的盤(pán)點(diǎn)是逐池按尾進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，牙鲆魚(yú)為公司目前魚(yú)類(lèi)產(chǎn)品的主要品種，以牙鲆魚(yú)為例：公司將牙鲆魚(yú)分為 250px以下、10-375px、15-500px、20-625px、25-750px、750px以上 6 種規格。期末盤(pán)點(diǎn)各車(chē)間 6 種規格牙鲆魚(yú)的尾數，同時(shí)對不同規格牙鲆魚(yú)進(jìn)行抽標測重，折算出期末庫存魚(yú)的總重量（公司基于穩健性原則對 250px以下的魚(yú)不折算重量）。然后以重量為標準對產(chǎn)品成本進(jìn)行分配，計算公式如下： 單位成本=（上期末總成本+本期累計發(fā)生成本）/（本期累計銷(xiāo)售量+期末盤(pán)存量） 單尾牙鲆魚(yú)單位成本=單位成本*折重系數
在養海參的盤(pán)點(diǎn)是在養殖水域隨機用網(wǎng)圈定10 塊左右水域，計算出各自面積，在兩天時(shí)間內將水域內的海參取出，計算出圈定水域平均每平方米在養海參的數量后，從而估算出全部水域的在養海參的數量，以估算數量與帳面數量孰低的原則確定期末庫存數量；公司根據海參產(chǎn)品放養周期長(cháng)、固定資產(chǎn)投資規模大而放養期間其他費用較小等特點(diǎn)，在成本核算上規定將海參的苗種費、固定資產(chǎn)折舊費計入在產(chǎn)品成本，其他費用如餌料費、人工費、修理費等一次性計入當期損益。海參的成本計算公式如下：?jiǎn)挝怀杀?（期初成本+本期發(fā)生成本）/（期末庫存數量+本期銷(xiāo)量）
五、稅收優(yōu)惠
從事農業(yè)生產(chǎn)的企業(yè)享受?chē)叶愂諆?yōu)惠政策，其中最主要的是銷(xiāo)售自產(chǎn)農產(chǎn)品免征增值稅和農產(chǎn)品種植部分免征企業(yè)所得稅兩項。
優(yōu)惠內容
優(yōu)惠依據
期限
增值稅
銷(xiāo)售自產(chǎn)農產(chǎn)品免征增值稅
《增值稅暫行條例》、《增值稅暫行條例實(shí)施細則》
長(cháng)期
企業(yè)所得稅
農產(chǎn)品種植部分所得免征企業(yè)所得稅
《企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于“公司＋農戶(hù)”經(jīng)營(yíng)模式企業(yè)所得稅優(yōu)惠問(wèn)題的公告》（2010年2號文）
長(cháng)期
我們應核查以下內容：
第一，目標公司是否清楚地區分了應納稅收入和免稅收入；
第二，核查稅收優(yōu)惠相對于目標公司利潤的比重，判斷目標公司是否對稅收優(yōu)惠構成嚴重依賴(lài)。
案例 星河生物（現更名為菇木真，IPO時(shí)間2010年12月）
證監會(huì )要求保薦機構和律師核查星河生物是否對稅收優(yōu)惠和政府補助存在嚴重依賴(lài)。律師經(jīng)核查后認為：（1）星河生物在2007 年—2009 年稅收減免金額分別為358.30萬(wàn)元、239.75萬(wàn)元、440.23萬(wàn)元，稅收減免金額占當期利潤總額的比例分別為34.36%、20.67%、21.59%，報告期內發(fā)行人收入和利潤總額保持增長(cháng)，稅收優(yōu)惠占利潤總額的比例呈現總體下降的趨勢。（2）2007 年—2009 年計入當期損益的政府補貼分別為282.00萬(wàn)元、298.51萬(wàn)元和278.59萬(wàn)元，當期利潤總額的比例分別為27.05%、25.73%、13.66%，發(fā)行人收入和利潤保持增長(cháng)，政府補貼占利潤總額的比例逐年下降。因此，因此，星河生物的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠和政府補貼不存在嚴重依賴(lài)。
做大營(yíng)業(yè)額和凈利潤，把稅收優(yōu)惠和補貼收入占到凈利潤比例降到20%以下，對稅收優(yōu)惠和政府補貼不存在嚴重依賴(lài)。
六、法律問(wèn)題
1、社保問(wèn)題
由于農村鄉鎮的社保制度還沒(méi)有完全建立，這構成了農業(yè)企業(yè)上市的一個(gè)障礙或成本難題。而由于每個(gè)農業(yè)企業(yè)普遍是農民工、季節工，流動(dòng)性較大，社保難交，這與發(fā)審部門(mén)嚴格要求的員工必須繳納基本養老保險等條款規定相違背，而該方面規定是商業(yè)保險不能取代的。有經(jīng)驗人士提出，目前也有一些農業(yè)企業(yè)通過(guò)勞務(wù)公司集體交社保的方式，通過(guò)了發(fā)審大關(guān)，此法可供參考。
國聯(lián)水產(chǎn)(300094.SZ)：2010年7月8日創(chuàng )業(yè)板上市，報告期為2007、2008和2009年。公司已向湛江市社會(huì )保險基金管理局補繳 2007年、2008年需補繳的社保費。2009年底，公司已為 1854位員工繳納社會(huì )保險，其余 679位員工由于已參加新型農村社會(huì )養老保險等原因向公司申請不在公司參加社會(huì )保險，均已簽署了放棄參保聲明。公司實(shí)際控制人和控股股東出具相關(guān)承諾函。報告期內公司未為市區常住戶(hù)籍員工繳納住房公積金，但為其所有員工提供了員工宿舍從而解決了員工住宿問(wèn)題，公司已于2010年4月開(kāi)設住房公積金賬戶(hù)，自2010年4月起，本公司為員工繳納住房公積金。此外，實(shí)際控制人和控股股東也作出了相關(guān)承諾。
雛鷹農牧(002477.SZ)：2010年09月15日中小板上市，報告期為2007、2008和2009年。發(fā)行人依法為員工辦理社會(huì )保險登記，并依法繳納各項社會(huì )保險費用。發(fā)行人在2008 年4月1日之前未執行住房公積金制度，未為員工繳納住房公積金，通過(guò)提供宿舍的方式解決員開(kāi)始為員工繳納住房公積金。發(fā)行人已為503名員工繳納了住房公積金，尚有107名員工因各種原因自愿不繳納住房公積金或者無(wú)法為其繳納住房公積金。實(shí)際控制人出具相關(guān)承諾。
大康牧業(yè)(002505.SZ)：公司在 2009 年前未依照《住房公積金管理條例》為在冊員工繳存住房公積金。2009 年末，公司預提了全部在冊職工 2009 年度應繳納的住房公積金。2010年3月15 日，懷化市住房公積金管理中心出具證明：“湖南大康牧業(yè)股份有限公司為省級農業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)，因企業(yè)自身的行業(yè)特點(diǎn)所決定，員工中非城鎮戶(hù)口人數所占比例較高，辦理住房公積金相關(guān)手續存在一定的實(shí)際困難，目前，該公司住房公積金賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)手續正在辦理當中?！惫緦?shí)際控制人陳黎明承諾：若公司被要求為其員工補繳或者被追償 2009 年之前的住房公積金，本人將全額承擔該部分補繳和被追償的損失，保證公司不因此遭受任何損失。
公司 2009 年 7 月與懷化市富橋人力資源管理有限公司簽訂《勞務(wù)派遣協(xié)議書(shū)》 ，約定自 2009年8月起在一些臨時(shí)性、輔助性或替代性的工作崗位中以勞務(wù)派遣的方式雇用臨時(shí)員工?！秳趧?wù)派遣協(xié)議書(shū)》中約定，臨時(shí)員工的社會(huì )保險由用人單位負責，用人單位和臨時(shí)員工應當按時(shí)足額繳納各項社會(huì )保險費，其中臨時(shí)員工應繳納的社會(huì )保險費由用人單位代扣、派遣單位負責開(kāi)戶(hù)并代繳。 2010年3月1 日，懷化市富橋人力資源管理有限公司出具證明：“茲有湖南大康牧業(yè)股份有限公司 110 名員工。 于2009年8月1 日起與我公司簽訂了勞務(wù)派遣合同。社保、工傷、服務(wù)費已繳清”。
2、產(chǎn)權問(wèn)題
農業(yè)企業(yè)往往涉及集體農用地、集體荒山、山林地、海域使用權等較為特殊的產(chǎn)權合法性問(wèn)題。跟土地有關(guān)的是房產(chǎn)證權屬關(guān)系不規范問(wèn)題，關(guān)鍵是要辦權屬證書(shū)，必須完善審批備案手續，這也是農業(yè)企業(yè)比較突出的問(wèn)題。
益生股份（002458.SZ）承包農村用地
公司在承包土地上的建筑物主要用途為興建規?；笄蒺B殖項目。相關(guān)畜禽養殖場(chǎng)按照保護耕地、節約用地的原則，充分利用荒山荒坡等未利用地選址建設。相關(guān)項目建設已全部經(jīng)承包土地所在村民代表大會(huì )許可，與村民委員會(huì )簽訂承包合同，經(jīng)所在鄉（鎮）政府批復同意，各縣級畜牧主管部門(mén)均已分別出具相關(guān)批復文件，認為本公司的種禽規?；B殖項目符合《關(guān)于促進(jìn)規?；笄蒺B殖有關(guān)用地政策的通知》（國土資發(fā)[2007]220號）對規?；笄蒺B殖飼養方式和結構的認定，符合國家積極推行標準化規模養殖等相關(guān)法規政策的要求，符合國家的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，并對相關(guān)項目的建設予以備案，并已全部經(jīng)縣級國土資源主管部門(mén)予以辦理用地審批備案手續。 2007 年 9 月，國土資源部和農業(yè)部聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于促進(jìn)規?；笄蒺B殖有關(guān)用地政策的通知》（國土資發(fā)[2007]220 號）的文件，規定企業(yè)興辦規?；笄蒺B殖所需用地，實(shí)行分類(lèi)管理，畜禽舍等生產(chǎn)設施及綠化隔離帶用地，按照農用地管理，不需辦理農用地轉用審批手續，只需按上述文件的規定辦理必要的備案手續。
海域使用權 壹橋苗業(yè)(002447.SZ)
直接確權取得海域使用權一般只需支付工本費，取得成本較低，故海域使用權類(lèi)無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值較低。目前使用的養殖使用海域共計 12宗，均已按照《中華人民共和國海域使用管理法》獲得相應的海域使用權證書(shū)，其中9宗海域使用權系申請、轉讓取得，其余3宗海域使用權系租賃取得。
獐子島(002069.SZ)：直接申請確權取得的 107 宗海域使用權、通過(guò)租賃方式取得的 3 宗海域使用權。
七、產(chǎn)品安全問(wèn)題
農產(chǎn)品安全相關(guān)法律法規
國家近年來(lái)高度關(guān)注農產(chǎn)品質(zhì)量安全問(wèn)題。已經(jīng)施行的食品、農產(chǎn)品法律法規包括：
2006年11月1日起施行的《農產(chǎn)品質(zhì)量安全法》
2008年1月1日起施行新修訂的《動(dòng)物防疫法》
2009年6月1日起施行的《食品安全法》
2009年7月20日起施行《食品安全法實(shí)施條例》
《農產(chǎn)品質(zhì)量安全法》規定，企業(yè)生產(chǎn)、銷(xiāo)售的農產(chǎn)品，給消費者造成損害的，依法承擔賠償責任。農產(chǎn)品批發(fā)市場(chǎng)中銷(xiāo)售的農產(chǎn)品，屬于生產(chǎn)者、銷(xiāo)售者責任的，農產(chǎn)品批發(fā)市場(chǎng)有權追償；消費者也可以直接向農產(chǎn)品生產(chǎn)者、銷(xiāo)售者要求賠償。
《食品安全法》還規定，違反規定，造成人身、財產(chǎn)或者其他損害的，依法承擔賠償責任；生產(chǎn)不符合食品安全標準的食品或者銷(xiāo)售明知是不符合食品安全標準的食品，消費者除要求賠償損失外，還可以向生產(chǎn)者或者銷(xiāo)售者要求支付價(jià)款十倍的賠償金。
應予關(guān)注的事項，我們應核查以下內容：
第一，目標公司是否已經(jīng)取得了開(kāi)展營(yíng)業(yè)活動(dòng)所必需的產(chǎn)品質(zhì)量許可；
第二，目標公司是否已經(jīng)建立相關(guān)制度，落實(shí)國家法律、法規的要求；
第三，目標公司近期內是否發(fā)生過(guò)與食（產(chǎn)）品質(zhì)量相關(guān)的糾紛，或受到行政處罰。
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