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2017-12-29 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：2510 喜歡：0
并購是股權投資常見(jiàn)的退出方式之一。企業(yè)并購即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。
并購動(dòng)機
企業(yè)從事并購交易，可能出于各種不同的動(dòng)機，簡(jiǎn)單總結包括以下幾條：
1）通過(guò)購并可以獲取競爭對手的市場(chǎng)份額，迅速擴大市場(chǎng)占有率，增強企業(yè)在市場(chǎng)上的競爭能力。
2）通過(guò)并購獲得企業(yè)所需要的產(chǎn)權及資產(chǎn)，實(shí)行一體化經(jīng)營(yíng)，獲得規模效益。
3）通過(guò)收購跨入新的行業(yè)，實(shí)施多元化戰略，分散投資風(fēng)險。
4）獲價(jià)值被低估的公司，并通過(guò)改善其經(jīng)營(yíng)管理后重新出售，可以在短期內獲得巨額收益。
并購方式
企業(yè)并購按并購方式可分為股權收購和資產(chǎn)收購。
股權并購是指投資公司作為股權收購方通過(guò)與目標公司股東進(jìn)行有關(guān)目標公司權益的交易，使投資公司成為目標公司的控股股東的投資并購行為。
這種投資并購行為可以表現為股權受讓、增資入股、公司合并等具體操作方式。適用條件包括：
1）目標企業(yè)必須是公司類(lèi)型的企業(yè)，而不能是合伙企業(yè)或私營(yíng)個(gè)體企業(yè)；
2）目標企業(yè)為管理規范的公司；
3）目標企業(yè)為信息披露完整且股份有公允市價(jià)的公司；
4）在某些情況下，目標公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)橫跨幾個(gè)行業(yè)，其中有投資公司不需要的，或者投資個(gè)不能持有的，或者有些已經(jīng)是垃圾資產(chǎn)的，不適宜進(jìn)行股權并購。
資產(chǎn)并購是指投資公司通受讓目標公司資產(chǎn)的方式，取得目標公司的業(yè)務(wù)，取代目標公司的市場(chǎng)地位，從而實(shí)現并購目標公司的一種并購方式。
適用條件包括：
1）目標公司可以是公司制企業(yè)，也可以是非公司制企業(yè)；可以是管理規范的企業(yè)，也可以是管理不規范的企業(yè)；
2）關(guān)于對出讓方披露的要求，出讓方對目標公司作全面披露的可以適用，出讓方未對目標公司作全面披露，僅對資產(chǎn)作全面、如實(shí)披露的也可以適用；
3）目標企業(yè)的資產(chǎn)能夠適用投資公司的需要；
4）限制競爭。
并購流程
完整的公司并購過(guò)程應該包括五大階段：前期準備階段、盡職調查階段、并購估值階段、談判簽約階段、并購整合階段。
（一）前期準備階段
并購準備階段是并購活動(dòng)的開(kāi)始，為整個(gè)并購活動(dòng)提供指導。企業(yè)需要尋找潛在的收購方，在與潛在收購方接觸之前，企業(yè)需要選擇并購顧問(wèn)，根據企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展戰略確定自身的定位，形成并購戰略。即進(jìn)行企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。
（二）盡職調查階段
通過(guò)盡職調查減少買(mǎi)賣(mài)雙方之間存在的信息不對稱(chēng)。盡職調查的內容包括四個(gè)方面：一是目標企業(yè)的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產(chǎn)品技術(shù)及服務(wù)等；二是目標企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果，包括公司的資產(chǎn)、產(chǎn)權和貸款、擔保情況；三是目標企業(yè)的發(fā)展前景，對其所處市場(chǎng)進(jìn)行分析，并結合其商業(yè)模式做出一定的預測；四是目標企業(yè)的潛在虧損，調查目標企業(yè)在環(huán)境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著(zhù)潛在風(fēng)險或者或有損失等。
（三）并購估值階段
并購估值就是并購交易雙方確定目標企業(yè)的最終產(chǎn)權轉讓價(jià)格的過(guò)程，直接關(guān)系到并購雙方的利益。估值方法有重置成本法、清算價(jià)值法、現金流貼現法、未來(lái)收益法、市盈率（P/E）估值法和EVA（經(jīng)濟附加值）法等等。
（四）談判簽約階段
談判主要涉及支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、有關(guān)手續的辦理與配合等問(wèn)題。雙方協(xié)商達成一致意見(jiàn)后開(kāi)始簽訂正式協(xié)議書(shū)，明確雙方的權利和義務(wù)。協(xié)議簽訂后，應辦理相關(guān)的交接手續。
（五）并購整合階段
并購后整合是指獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權、股權或經(jīng)營(yíng)控制權之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰略有效運營(yíng)。并購后整合階段一般包括戰略整合、企業(yè)文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動(dòng)整合、業(yè)務(wù)活動(dòng)整合、財務(wù)整合、信息系統整合等內容。
企業(yè)并購中常見(jiàn)問(wèn)題
企業(yè)并購活動(dòng)中總會(huì )出現各種問(wèn)題，有時(shí)會(huì )甚至會(huì )因為這些問(wèn)題宣告失敗，以下為企業(yè)并購中容易遇見(jiàn)的部分問(wèn)題。
1）人力資源問(wèn)題
企業(yè)并購必然涉及到企業(yè)職工安置和權益保護問(wèn)題，與職工切身利益密切相關(guān)。企業(yè)并購中職工安置的基本途徑和方式：1.繼續留用原企業(yè)職工，重續勞動(dòng)合同關(guān)系；2. 經(jīng)濟性裁員，解除勞動(dòng)關(guān)系、支付經(jīng)濟補償金；3. 國有企業(yè)職工的內部退養等。
2）債權債務(wù)問(wèn)題
對于債權問(wèn)題，目標公司的原股東更為關(guān)注，一般不會(huì )出現問(wèn)題。出現最多的是債務(wù)問(wèn)題。一般情況下，收購方與原股東會(huì )在股權收購協(xié)議中約定：基準日之前的債務(wù)由原股東承擔，基準日之后的債務(wù)由新股東（收購方）承擔。實(shí)務(wù)中，收購方一般會(huì )采取讓老股東或第三人擔保的方式進(jìn)行約束。
3）土地、房產(chǎn)問(wèn)題
企業(yè)收購，一般都是收購方看中了目標公司的土地、房產(chǎn)等重大財產(chǎn)，或者是看中了目標公司的許可證、資質(zhì)證等經(jīng)營(yíng)許可手續，否則不會(huì )收購。土地和房產(chǎn)一般遵循的是“房地一體”的原則，即房產(chǎn)證與土地使用權證登記的是同一人。但實(shí)務(wù)中往往出現“房地分離”的情形?！胺康胤蛛x”并不違法，值得探討的是如何解決房與地之間的使用權問(wèn)題。實(shí)務(wù)中，有的采取“回贖”的方式，有的采取維持現狀的方式。還需要注意的是，土地的用途是商業(yè)用途還是工業(yè)用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。
4）外資并購中財務(wù)報表的問(wèn)題
中國企業(yè)在海外并購中，可能引發(fā)因東道國奉行不同的會(huì )計準則帶來(lái)的法律風(fēng)險。在不同的會(huì )計準則下，企業(yè)的財務(wù)狀況可能產(chǎn)生很大的差異。對于準備到海外并購的中國企業(yè)而言，首先要確定被收購企業(yè)財務(wù)報告所采用的準則，然后再進(jìn)行深入的分析，以排除由于準則不同所產(chǎn)生的干擾。從事海外并購的中國企業(yè)要注意防范會(huì )計準則的差異風(fēng)險和相關(guān)財稅風(fēng)險。
5）其他問(wèn)題
公司并購涉及到諸多國家機關(guān)，必須將相關(guān)問(wèn)題提前向相關(guān)國家機關(guān)確認，并得到肯定答復。如有疑問(wèn)，提前解決，否則任何一個(gè)問(wèn)題的突然出現，都可能導致收購的失敗。內資收購主要涉及工商、稅務(wù)等部門(mén)，外資收購比內資收購多了商務(wù)、外匯、海關(guān)、發(fā)改委等部門(mén)。
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