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2018-09-14 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：3275 喜歡：2
1、現在企業(yè)之間可以進(jìn)行借貸嗎？
答：目前民間借貸關(guān)于企業(yè)之間用于經(jīng)營(yíng)性的資金拆借法律予以認可受法律保護。
2、擬掛牌公司與全資子公司交叉持股，需要進(jìn)行調整嗎？
答：需要。
3、股改時(shí)審計報告和資產(chǎn)評估報告中凈資產(chǎn)的差額一般在多大？哪個(gè)高哪個(gè)低有講究嗎？
答：審計凈資產(chǎn)需小于評估凈資產(chǎn)，股本不可低于評估凈資產(chǎn)。
4、如果公司對租賃關(guān)聯(lián)企業(yè)的車(chē)輛自己的產(chǎn)品進(jìn)行配送，是否需要辦理道路經(jīng)營(yíng)許可證呀？
答：自己的車(chē)做配送是可以不用的。
5、新三板，股改時(shí)的審計報告已經(jīng)出來(lái)了。但是現在還沒(méi)做股改工商變更企業(yè)老板想在這期間進(jìn)行一次分紅再股改，請問(wèn)下分紅會(huì )不會(huì )影響基準日的凈資產(chǎn)？
答：這個(gè)問(wèn)題需要分兩個(gè)層面來(lái)分析：就股改工商變更而言，基準日后分紅對凈資產(chǎn)折股帶來(lái)影響；就掛牌申報而言，需要補充期后事項。建議謹慎處理，股改后分紅并加一期審計。
6、各位請問(wèn)投一家準備掛新三板的企業(yè)是股改前投資好還是股改后投好？
答：都可以呀，一般情況下哈，股改前可能便宜點(diǎn)，但是作為發(fā)起人要鎖一年，股改后除非特別約定，不用鎖定，但可能貴點(diǎn)兒，看自己的需要。
7、你們覺(jué)得上市公司的新控股股東為原控股股東對上市公司的欠款提供擔保屬于關(guān)聯(lián)交易嗎？
答：披露為關(guān)聯(lián)交易更為合適。
8、可交換債是從存量股里發(fā)嘛，那為何能作為高管減持的手段呢？
答：可交換債和傳統的轉債有相似點(diǎn)也有不同。
不同的地方在于可交換債發(fā)行一般是上市公司的股東，他不是上市公司本身發(fā)行，他是上市公司股東。那么轉債很明顯他的發(fā)行人一般是上市公司，可交換債他的轉股所用是一個(gè)存量姑表，我持有股票想減持發(fā)行，這個(gè)存量并沒(méi)有產(chǎn)生新的股權。但是傳統的轉債很明顯，當你轉股以后肯定新增股權有一個(gè)稀釋的作用。
9、現在外資轉內資企業(yè)怎么補繳稅嗎？
答：正常情形下，外資企業(yè)如果存續滿(mǎn)10年則不需要補繳稅。
10、某上市公司的子公司要單獨做ABS的話(huà)，可以選擇獨立于母公司的會(huì )計師出審計報告么？
答：可以，只要具有證券資格就行。原始權益人和保證人不一定非得同一家事務(wù)所出報告。
11、上市公司股東發(fā)生變化，簡(jiǎn)式和詳式變動(dòng)有什么區別？
答：可以參照這個(gè)！第十六條投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡(jiǎn)式權益變動(dòng)報告書(shū)：第十七條投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過(guò)30%的，應當編制詳式權益變動(dòng)報告書(shū)。過(guò)證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續增持股份的，應當采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
12、長(cháng)期股權投資為什么要區分成本法和權益法？
答：成本法，被投資方實(shí)現凈利潤，不影響母公司報表，對被投資方并表，經(jīng)營(yíng)情況反應在合并報表，權益法，不并表，損益變化直接影響投資方報表，
其實(shí)這兩種核算方法，最終都會(huì )影響投資方的報表，只是路徑不同，達到控制的，能夠左右被投資方損益變化，沒(méi)有必要實(shí)時(shí)反應到報表上，因為年終要并表，達不到控制的，不并表需要根據被投資方權益變化調整報表。
13、關(guān)于協(xié)會(huì )備案信息，會(huì )計事務(wù)所提供的審計報告是否必須具有證券資格的會(huì )計事務(wù)所做??？證券法里有規定嗎？
答：現在還沒(méi)有，我最近和幾個(gè)律師討論過(guò)這個(gè)問(wèn)題，需要細化。
14、除了請會(huì )所驗資外，現在注冊資本認繳制下是一般怎么確定企業(yè)創(chuàng )業(yè)企業(yè)的實(shí)收資本？
答：獲取進(jìn)賬單，銀行記錄等憑證.
15、有限合伙企業(yè)投資了某項目A，項目A年度有分紅100萬(wàn)元，按照有限合伙協(xié)議，我需要將這100萬(wàn)分給所有的合伙人。那么：我是否需要先行繳納企業(yè)所得稅？我是否需要代扣代繳合伙人的所得稅？
答：要看合伙人是個(gè)人還是法人，自然人要代扣代繳，法人不需。而且也可以先減資，延遲納稅義務(wù)。
16、有沒(méi)有遇到過(guò)IPO企業(yè)實(shí)際使用專(zhuān)利在股東名下，并且是和其他單位共同研發(fā)，沒(méi)有約定權屬和許可使用問(wèn)題的情況？如有，是怎么解決的？
答：依據以往經(jīng)驗，股東可將專(zhuān)利免費或低價(jià)轉讓給公司。如果涉及與其他單位共同研發(fā)，建議與其他單位簽署協(xié)議，明確專(zhuān)利歸屬且不存在糾紛及潛在糾紛。
17、《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)》中與“投資管理”買(mǎi)方業(yè)務(wù)沖突的業(yè)務(wù)怎么理解??？
答：買(mǎi)方業(yè)務(wù)，就是投資銀行從資本市場(chǎng)上購買(mǎi)產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)，自營(yíng)、資產(chǎn)管理、私募股權、商業(yè)銀行和對沖基金等業(yè)務(wù)，投資銀行從市場(chǎng)上購買(mǎi)證券、股權或其他金融產(chǎn)品，因此是買(mǎi)方業(yè)務(wù)。（而賣(mài)方，就是投資銀行向資本市場(chǎng)提供產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)。比如承銷(xiāo)、并購和經(jīng)紀業(yè)務(wù)，投資銀行向客戶(hù)提供證券、財務(wù)顧問(wèn)、過(guò)橋貸款和代理交易等產(chǎn)品和服務(wù)，因此是賣(mài)方業(yè)務(wù)）
18、那基金管理人投資自己管理的基金，這種情況屬于與投資管理買(mǎi)方業(yè)務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)呢？
答：管理人去買(mǎi)，管理人管理的基金也去買(mǎi)，就可能拿基金去托底。監管部門(mén)的邏輯是這樣的。
19、掛牌后定增董事會(huì )決議和發(fā)行方案公布后，一名原有投資者不投了，能不能直接通過(guò)股東會(huì )，在認購公告中把這名原有投資者剔除？
答：打款沒(méi)他，認購結果公告直接按照驗資結果來(lái)就行。
20、目前做的三板公司，想和其控股公司共同成立一家由三板公司控股，由其控股股東參股的公司可以這樣做嗎？有沒(méi)有案例參考？
答：可以。
21、中小板定增流動(dòng)資金補充不能超過(guò)多少比例？
答：沒(méi)有具體規定的，前幾年保代培訓是10%左右，但是最近的案例有超過(guò)30%的，我們這邊一般不超過(guò)30%。
22、請問(wèn)股份公司董事長(cháng)在股改的時(shí)候還是別的公司法定代表人，那么在掛牌前辭職，并且寫(xiě)進(jìn)公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)，影響掛牌嗎？
答：不僅僅是高管的問(wèn)題還得看有沒(méi)有利益沖突，關(guān)聯(lián)交易等等，不過(guò)掛牌前清理并披露應該可以。但一定要注意董事長(cháng)是否存在隱藏關(guān)聯(lián)方的情形。
23、股權投資基金和普通的證券投資基金，發(fā)起有區別么？
答：個(gè)人認為，股權投資基金是投資非上市公司的股權，普通的證券投資基金是投資上市公司的股票。
24、請問(wèn)公司之前有一個(gè)股東，幫代持了幾個(gè)人的股份。后來(lái)成立了有限合伙，把這幾個(gè)人的股份都放在有限合伙了，然后有限合伙從股東手上收購了一部分股權。請問(wèn)這種必須披露嗎？
答：建議披露，對公司、中介團隊都是保護。
25、擬掛牌新三板股份公司原股東以低于凈資產(chǎn)價(jià)格的標準（1元1股）與新增股東同時(shí)進(jìn)行增資。請問(wèn)原股東以這樣的價(jià)格增資是否會(huì )對掛牌造成障礙？是否產(chǎn)生稅務(wù)上的問(wèn)題呢？
答：第一，我認為，沒(méi)問(wèn)題。
第二，必須能夠形成資本溢價(jià)。
第三，非同股同權所有股東事先知情。有限責任公司階段一切不違反公司法的行為，都是正確的。
26、掛牌公司為自己的股東貸款提供擔保，只要履行了相關(guān)內部決策程序就可以嗎？
答：不符合關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規定，不可以。
27、新三板實(shí)際控制人在掛牌后能立即轉讓自己的部分股權嗎？
答：分三批轉讓?zhuān)看稳种?，如果同時(shí)是高管需要遵從每年轉讓不超過(guò)25%的限制，同時(shí)股份公司設立不足一年的也無(wú)法轉讓。
28、掛牌主體擔任GP的有限合伙的財務(wù)報表怎么處理？是否仍然根據掛牌主體所占份額而定。因涉及草擬對外投資管理制度，不知道這種情況下的有限合伙是否需要向公司報送財務(wù)報表或者匯報長(cháng)、短投資的年度情況'？如您了解請不吝賜教。
答：擔任GP，一般出資比例較低，這種情況下，不需要合并，若在擔任GP的情況下，出資比例仍能達到相對控股（標志為獲取利益相對較大），需要合并有限合伙企業(yè)，實(shí)際中證券企業(yè)較多，非證券類(lèi)的公司較少。
29、如果份額很低不并表的話(huà)，那這個(gè)公司就沒(méi)啥可反映的了吧'？因為它是個(gè)基金管理人。
答：只是不會(huì )并表，但重要的還是要按照證監會(huì )信息披露模版披露相關(guān)財務(wù)信息。
30、公司披露下屬基金的財務(wù)信息是嗎？
答：對的，實(shí)際中，證券公司披露較多，他們一般是基金管理人，有的是按類(lèi)披露，具體披露方式和內容還要看協(xié)議的具體內容判斷。
31、那您說(shuō)作為基金而言有沒(méi)有義務(wù)向管理人定期匯報半年全年財務(wù)情況之類(lèi)的？
答：基金有披露義務(wù)，但是不是就是半年或是什么期限，一看基金性質(zhì)，二看三方協(xié)議。
32、原公司注冊資金100萬(wàn)，現在要增資200萬(wàn)，購得20％的股份，使公司變成注冊資金300萬(wàn)。這200萬(wàn)的資金進(jìn)到公司的賬上參與經(jīng)營(yíng)，不能給原股東。有什么可行的操作方法嗎？
答：注冊資金不需要到300萬(wàn)元，新股東直接溢價(jià)增資就可以；注冊資金一定要到300萬(wàn)元，則200萬(wàn)元部分需以老股東名義進(jìn)入公司，各股東另行簽署補充協(xié)議。
33、但是要考慮繳稅的問(wèn)題，新出臺的規定對重組并購哪些情況不被認定為應稅收益有明確規定？
答：如果按老的運作方式，原股東完全退出舊公司而由控股公司100%控股舊公司的話(huà)，可能原股東退出原公司而轉入投資公司這一過(guò)程中，退出的時(shí)候可能會(huì )被認定為應稅收益。所以建議由新股東設立投資控股公司，然后以并購換股方式換股（且要確保協(xié)議中列明資金用途和決議方式），按稅務(wù)總局的規定股權支付超過(guò)85%的交易，可以選擇按以下規定處理：被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權。
34、股票停牌做資產(chǎn)收購+重大資產(chǎn)重組，過(guò)程中能做協(xié)議轉讓嗎？
答：是相關(guān)當事方？如果是，肯定不可以！你可以看看收購和重組法哈.
35、票據融資如何核查，如果公司不存在票據融資的情形，除了進(jìn)行訪(fǎng)談，讓公司出具承諾函，還有什么核查方式呢？
答：讓會(huì )計師關(guān)注一下。會(huì )計師有經(jīng)驗的話(huà)，會(huì )從賬上發(fā)現蛛絲馬跡的。關(guān)于如何核查公司是否有這項業(yè)務(wù)，可以看應收款的回款情況，主要還是銀行單據，比較費勁。因為票據貼現給銀行后，公司還負連帶責任，所以從程序上說(shuō)，向銀行函證也是手段之一。
36、有限責任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，在變更時(shí)能否增加新股東或原股東同時(shí)追加出資？
答：整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準采取募集方式外，在變更時(shí)不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權轉讓。
37、請教各位這個(gè)現在是否還在執行？
答：實(shí)踐中還是按照這個(gè)執行的。
38、這是工商的要求還是有法律出處？
答：基本是工商的要求（但有的地方也不管）。
注：基準日后股改完成前股東進(jìn)行股權轉讓的案例不少，但是增資的案例小編并未發(fā)現，建議不要在股改期間增資。
39、實(shí)繳金額為零的控股子公司，是否可不納入合并范圍，有無(wú)依據，可否依照《公司法》中有限公司出資人按照實(shí)繳出資比例享有分紅權，公司章程中股東對分紅無(wú)其他約定？
答：都控股了，肯定要納入的，不能因為未實(shí)繳就不納入；分紅可以不按出資比例分，這個(gè)可以在公司章程中就寫(xiě)明，未寫(xiě)明的，也可以在雙方的協(xié)議中約定。
40、非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？
答：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關(guān)規定，為保障股權清晰、防范融資風(fēng)險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。
41、上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)導致實(shí)際控制人變更，但購買(mǎi)資產(chǎn)又不構成重大資產(chǎn)重組，這種情況下股份認購人需要進(jìn)行業(yè)績(jì)承諾么？
答：向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)且未導致控制權發(fā)生變更的，無(wú)需盈利預測及補償。所以個(gè)人理解是需要的。
42、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，何時(shí)發(fā)行結束，對非大股東鎖定期是否有影響？寶碩收購華創(chuàng )證券的公告，如果在2016年4月8日前發(fā)行結束，（幾個(gè)非大股東）鎖36個(gè)月，而在此之后發(fā)行結束，則鎖12個(gè)月。
答：這個(gè)是對于交割時(shí)標的股東持股時(shí)間來(lái)判斷的，持股時(shí)間少于12個(gè)月要鎖定36個(gè)月的，超過(guò)12個(gè)月只要鎖定12個(gè)月。
43、A、B、C、D共同持有甲、乙兩家公司股份，現甲欲掛牌新三板，其分公司無(wú)法辦理環(huán)評手續，因此欲將其分公司剝離給乙，請問(wèn)乙是否可以不向甲支付對價(jià)，或者是在何種情況下可以不支付對價(jià)，有無(wú)相關(guān)案例？
答：有分公司缺資質(zhì)但掛牌的案例，戈蘭迪，子公司無(wú)資質(zhì)承攬工程。
44、如果一個(gè)公司在上海上市好多年了，可以再到香港上市嗎？有什么特殊要求嗎？
答：加H股，重新在港交所走一遍ipo。
45、我們能否以10月底的數據申報材料呢（中小板），而不是以季度、半年度、年度數據？
答：三板可以，創(chuàng )業(yè)板主板都不可以。
46、國資委全資的控股股東給的“補助”是記政府補助還是記資本公積？有沒(méi)有類(lèi)似的案例？如果有請分享一下。
答：我理解營(yíng)業(yè)外收入，視為大股東捐贈，應該是計入所有者權益。營(yíng)業(yè)外收入比較靠譜，是通過(guò)具體項目來(lái)補助的，比如有一筆引進(jìn)千人計劃的人才給的補助。非經(jīng)營(yíng)性收益，可以計入公積，但在上市時(shí)的財報里不能算作利潤。最好找上市公司的財務(wù)總監咨詢(xún)。
47、合伙企業(yè)的企業(yè)合伙人收到合伙企業(yè)所投資的分紅如何納稅？
答：追述至自然人，轉讓時(shí)需要，合伙人是法人兩道稅，企業(yè)和個(gè)人，繳稅地點(diǎn)各地要求不同，跟政府補貼一樣，沒(méi)那么復雜，也有先稅后分，看地方政府，有些地方政府是強制性先稅，留稅收，發(fā)文沒(méi)用，有些地方不執行，中國特色，你要看地方法規。
48、新三板企業(yè)準備收購一家企業(yè)，如果不構成重大重組，是否可以免去審計和法律盡職調查？
答：不可能免去，因為你已經(jīng)掛牌了，所以必須披露
49、還需要針對收購再做一次審計報告嗎？
答：問(wèn)題就在此，我們協(xié)議收購價(jià)格和方式，一定需要對被收購方進(jìn)行審計嗎？
答2：不審計難以說(shuō)明價(jià)格公允啊，收購都要出具審計報告的。
50、公司通過(guò)資本公積轉成注冊資本來(lái)給所有的股東同比例增資，這部分增加的注冊資本算是實(shí)繳的嗎？
答：當然算是實(shí)繳
51、董事間接持有公司股份，任職期間限售嗎？
答：從法理上講，我認為應該限售，要不然人人都可以這么干，限售就沒(méi)意義了。任職期間無(wú)論直接持股還是間接持股，均按公司法規定執行。
52、一個(gè)在香港上市的公司，因為某種原因被香港證監會(huì )暫停股票上市交易，如果這段時(shí)間需要融資，有何種方式和途徑呢？
答：私募確實(shí)是現在最好的模式了。
53、自2016年1月1日起，全國范圍內的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個(gè)人股東轉增股本時(shí)，個(gè)人股東需繳納個(gè)人所得稅。那問(wèn)一下，股改的時(shí)候，股改前后注冊資本不變，把未分配利潤和盈余公積轉增資本公積需要交稅嗎？
答：暫時(shí)未得到官方準確的答復。
54、在新三板中，對于董監高間接持有公司股權的，其所持股權是否受公司法第141條“在任職期間每年轉讓不得超過(guò)所持股份25%”的限制？
答：受限制。
55、國有控股集團公司有兩家控股子公司的業(yè)務(wù)有交叉，現在其中一家準備掛三板，擬掛牌公司是主營(yíng)印刷，另外一家公司主營(yíng)報紙發(fā)行兼有其他印刷業(yè)務(wù)。請問(wèn)是否需要將兩家公司認定為同業(yè)競爭，進(jìn)行清理？
答：新三板的同業(yè)標準比IPO寬松，具體分析了，有空間
56、對于同一實(shí)際控制人控制下的企業(yè)合并，產(chǎn)生股權轉讓?zhuān)鶕悇?wù)總局財稅2014【109】號文，是否就不需要再繳納企業(yè)所得稅？
答：具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；股權或資產(chǎn)劃轉后連續12個(gè)月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì )計上確認損益。在此前提下，劃轉雙方均不確認所得。
57、公司股改以及未來(lái)ipo的時(shí)候，總股本一般如何確定，看很多公司會(huì )發(fā)幾億股，單價(jià)比較低，有的公司發(fā)幾千萬(wàn)股，單價(jià)比較貴，各有什么利弊呢？
答：涉及到公司凈資產(chǎn)、稅務(wù)、控制權稀釋、股票定價(jià)和目標籌資金額等因素
58、股轉系統在2015年9月9日不是出了關(guān)于掛牌條件適用若干問(wèn)題解答一嘛，對于全資子公司核查提高了要求，現在有個(gè)問(wèn)題想各位指教一下，對于擬掛牌新三板主體的公司的全資子公司注冊資本是否需要在母公司掛牌前實(shí)繳完畢呢？因為現在有個(gè)項目券商認為全資子公司要與母公司一樣實(shí)繳，但我有保留，想看看有無(wú)最新在去年10月至今的案例有掛牌公司的全資子公司是沒(méi)有實(shí)繳完畢的？
答：個(gè)人理解子公司不需要實(shí)繳完畢，求贊同或糾正！
59、股轉關(guān)于業(yè)務(wù)問(wèn)題適用意見(jiàn)要求對掛牌子公司按照盡職調查工作指引逐一核查，盡調指引第五十條要求調查公司設立及存續情況，詳細規定核實(shí)公司設立、存續是否滿(mǎn)兩年。照這倆文件，掛牌公司重要子公司存立不滿(mǎn)兩年還構成掛牌障礙了嗎？請教各位大俠意見(jiàn)
答：不會(huì )，只要子公司不是創(chuàng )造主要收入的來(lái)源就可以。不會(huì )的，這個(gè)與集團上IPO的道理一樣。
60、有一新三板公司欲16上半年申報IPO，其有一期權池有限合伙，員工將于15年年底行權，行權后公司實(shí)際股東將超200人，請問(wèn)該怎樣操作才能符合IPO標準？
答：期權方案有瑕疵，不能實(shí)施，需要清理。
61、如果新三板公司因股權激勵致使股東超200人，向證監會(huì )申請時(shí)具體該怎樣操作呢？求問(wèn)實(shí)踐中操作過(guò)的前輩！
答：新三板公司股東超過(guò)200人需上報證監會(huì )，若已經(jīng)證監會(huì )審批對IPO不造成影響。
62、有沒(méi)人知道新三板有哪些案例里邊有基金參與，且有對賭協(xié)議的呀？或者只有對賭協(xié)議的也行？
答：第一個(gè)問(wèn)題的回答只能是好多好多。新三板對賭不涉及公司有通過(guò)案例，IPO申報前需要解除。
63、新三板掛牌企業(yè)的董事，可以持有掛牌企業(yè)子公司的股份嗎？這樣是不是存在股東向子公司輸送利用？在法律上沒(méi)有看到相關(guān)規定。
答：董高監持股不違規
64、那假如股東將公司利益輸送到子公司，自己在子公司可以更多分紅什么，因為持有子公司的股份？
答：除非你持有49.9%子公司的極端情況，你持有重要子公司49.9%，證監會(huì )肯定要求你和控股母公司換股，實(shí)在不行按照估值和母公司換股就一了百了了，從來(lái)沒(méi)有規定董高監不能持股子公司，能解釋清楚商業(yè)邏輯，定價(jià)基礎就好了，你們整天唧唧歪歪問(wèn)的幾個(gè)問(wèn)題，無(wú)非就是必要性，重要性，合理性，自己能解釋清楚，證監會(huì )就能理解。關(guān)聯(lián)交易是否必要，比如說(shuō)不可替代?占全集團比重是否重大？是一次性交易還是持續性交易？后期比例是增加還是減少？對關(guān)聯(lián)方是否依賴(lài)？定價(jià)是否合理？所有的問(wèn)題其實(shí)都是商業(yè)邏輯的推演，不要鉆在具體問(wèn)題里面。
65、同一次非公開(kāi)發(fā)行，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)與發(fā)行股份募集資金發(fā)行定價(jià)可以不同嗎？
答：這兩個(gè)定價(jià)都有規定，應該是需要一樣的。
66、公司IPO時(shí)一定要將員工持股平臺（有限責任公司）拆為直接持股嗎？依據是什么？
答：誰(shuí)告訴你需要拆的，打他。持股平臺可以直接持股。
67、非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？
答：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關(guān)規定，為保障股權清晰、防范融資風(fēng)險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監會(huì )監管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應當符合《關(guān)于規范金融企業(yè)內部職工持股的通知》（財金〔2010〕97號）有關(guān)員工持股監管的規定。
68、非公開(kāi)發(fā)行募集資金用途中有一項是歸還銀行借款，但沒(méi)有明確歸還借款的主體，批文也沒(méi)有指定，請問(wèn)是否可以用來(lái)歸還全資子公司的借款呢？是否有這方面的案例呢？
答：歸還子公司借款涉及關(guān)聯(lián)交易，應該披露。其實(shí)這樣會(huì )把問(wèn)題復雜化，不如用自有資金直接借給子公司來(lái)歸還借款或者其他用途。
69、股權激勵是否會(huì )導致股份支付？
答：價(jià)格低于公允價(jià)格的話(huà)，會(huì )產(chǎn)生股權支付。
70、工程類(lèi)企業(yè)報告期內存在掛靠及分包問(wèn)題如何解決？
答：看金額大小。分包占60%，自營(yíng)40%
問(wèn)：他自己資質(zhì)是否能夠滿(mǎn)足要求？看是分包還是轉包？
答：同樣面臨該問(wèn)題，暫定方案是解除所有非法合同。
答2：承認前期有不規范的地方，沒(méi)有產(chǎn)生嚴重的后果，承諾以后不再發(fā)生。
注：需謹慎對待，若涉及經(jīng)營(yíng)資質(zhì)存續則是大問(wèn)題，不建議輕易挑戰風(fēng)險。
71、調查公司高管的專(zhuān)利入股是否為職務(wù)發(fā)明，在判斷是否為完成本職工作、分配任務(wù)或利用本單位的資金、設備、零部件、原材料等物質(zhì)技術(shù)條件完成的發(fā)明時(shí)。除了訪(fǎng)談如何具體判斷呢？
答：一般在公司存續期間申報的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的都被認為是職務(wù)發(fā)明，如果股東能夠證明當時(shí)不在公司任職除外。不過(guò)也要股東當時(shí)工作單位出具證明，不是職務(wù)發(fā)明。
72、問(wèn)：但是股東是實(shí)際控制人時(shí)，直接讓公司出具不屬于職務(wù)發(fā)明的情形，是不是一般都沒(méi)有說(shuō)服力呢？
答：如果股東是實(shí)際控制人，建議認定為職務(wù)發(fā)明，補齊出資更為合適。
73、經(jīng)手的一個(gè)擬掛牌項目，公司的人事部分外包，主要是員工的社保公積金都由第三方以第三方或第三方指定的名義繳納，而公司的社保公積金賬戶(hù)繳納明細為0。這種一般如何解釋恰當？有沒(méi)有已經(jīng)成功掛牌的這方面的案例？
答1：員工和第三方派遣公司有不簽合同的可能～公司多數為了省社保錢(qián)，也可能是員工自己要求不交社保，所以公司出了這個(gè)路子。如果都有正規合同，且不以少交社保為目的，是可以的。
答2：全部都是外包，公司就和第三方機構有份合作協(xié)議?，F在挺多公司都這么做的，但想到公司要
上新三板，就擔心解釋起來(lái)會(huì )有難度。這種操作的結果就是，員工勞動(dòng)合同的相對方（企業(yè)）與實(shí)際繳金方（第三方機構）不統一，并且，實(shí)際繳金方也有可能由好幾家不同的公司組成，因為員工分散在各地。
73、出資憑證上沒(méi)有寫(xiě)股金或投資款有問(wèn)題沒(méi)，有何整改措施？成立時(shí)驗資報告有問(wèn)題現在掛牌需要再對實(shí)收資本專(zhuān)項復核嗎？
答：憑證上沒(méi)寫(xiě)應該沒(méi)啥問(wèn)題，看銀行的單據上有沒(méi)，最核心是股東是否真實(shí)出錢(qián)。
答2：以前有驗資專(zhuān)戶(hù)，寫(xiě)不寫(xiě)都知道是入資款，驗資報告找那個(gè)所修改個(gè)不知道可行嘛？現在沒(méi)有要求開(kāi)驗資專(zhuān)戶(hù)就需要寫(xiě)了，我們都是要求股東一定寫(xiě)入資款三個(gè)字的。
74、請問(wèn)機構投資新三板企業(yè)是否一定要申請基金備案？
答：屬于私募基金的才要備案。
問(wèn)：如果不是私募基金，是一個(gè)法人企業(yè)，比如是一個(gè)咨詢(xún)公司，能投新三板的公司嗎？
答：我理解，不屬于私募基金的不用備案，公司可以對外長(cháng)期股權投資啊。
答2：法人當然可以投資新三板公司，之前產(chǎn)品投資新三板可能有一點(diǎn)問(wèn)題，不過(guò)法人投資一直是沒(méi)問(wèn)題的啊。
75、股權轉讓未辦理股權變更工商登記，但轉讓后的新股東直接以自己名義辦理了驗資報告，2012年的事。如何處理?，F欲進(jìn)行股權轉讓?zhuān)绾芜M(jìn)行？也就是未辦理工商登記的股東直接以自己名義向公司實(shí)繳注冊資本
答：作為借款，記作應付款項，或者去工商局問(wèn)下，能否補辦登記。
答2：主要看當時(shí)實(shí)繳注冊資本是如何辦理工商登記的，股權是否已登記到新股東名下。
76、新三板企業(yè)股改后，除了董事長(cháng)，其他高層全部換了，是否會(huì )造成掛牌實(shí)質(zhì)性障礙？
答：不當然構成障礙，但是可能會(huì )關(guān)注對公司持續經(jīng)營(yíng)的影響，需要解釋一下。
77、新三板中，A借錢(qián)給B，B購買(mǎi)掛牌公司股票，雙方約定，未來(lái)盈利全部歸A，但A不享有投票權，該行為是否會(huì )被認定為代持？
答：若未掛牌，建議清除。
78、擬掛牌公司有一個(gè)子公司，子公司虧損，但尚不能確定存在減值，公司也未計提減值，現準備折股，大部分觀(guān)點(diǎn)認為以母公司審計凈資產(chǎn)折股，也有人認為以合并凈資產(chǎn)折股，請問(wèn)有沒(méi)有大神做過(guò)此類(lèi)案例？
答：以母公司凈資產(chǎn)折股，但對子公司的長(cháng)期股權投資要考慮減值，以及是否還有其他應收等往來(lái)款的減值。
問(wèn)：子公司未來(lái)前景很好，且有好轉，若以母公司凈資產(chǎn)折股是否形式違背資本充實(shí)原則，實(shí)務(wù)中工商是否過(guò)的到？
答：一般合并報表凈資產(chǎn)大于母公司，以合并報表折股的話(huà)，母公司凈資產(chǎn)都不夠呢，那才違背資本充實(shí)原則吧，股改的時(shí)候都是以母公司的，因為折股是單體公司的事情。
問(wèn)：可否母公司，合并，評估，按照孰低原則操作？
答：當然不行。
79、新三板企業(yè)，發(fā)起人股份鎖定期一年，這一年內，能否通過(guò)公司回購股份，或者減資的方式變相轉讓股份？
答：這兩種行為都是走不通的，難度而言前者操作難度小，不過(guò)也很難做。
80、對于三板上已經(jīng)做市的企業(yè)，會(huì )有很多不確定的散戶(hù)股東，甚至超過(guò)兩百人，這樣的企業(yè)若要IPO的話(huà)股東結構會(huì )不會(huì )有障礙，實(shí)操時(shí)怎么處理這些不確定的股東呢？
答：不會(huì )構成實(shí)質(zhì)性法律障礙。實(shí)務(wù)中，確定啟動(dòng)IPO時(shí)，可以申請停牌中止交易，因此股東是確定的。過(guò)會(huì )后，申請退市。
答2：程序上IPO申請拿到會(huì )里的受理函后要去股轉中心辦暫停轉讓?zhuān)蓶|鎖定，且股東超200人要走相關(guān)備案程序。
問(wèn)：但是會(huì )不會(huì )需要跟跟所有的股東聯(lián)系呢，訪(fǎng)談所有股東？
答：不需要，股東都是通過(guò)三板賬戶(hù)交易，不存在需要通過(guò)訪(fǎng)談確權的問(wèn)題，但5%以上股東關(guān)聯(lián)關(guān)系及同業(yè)競爭的核查另當別論。
81、香港公司在大陸設立的全資子公司A，投資內地公司B并持有其49%的股權，B公司的剩余股權均為內資且較為分散，現在B計劃上新三板。請問(wèn)是否有相關(guān)案例，需要注意什么問(wèn)題？
答：典型外商投資企業(yè)掛牌新三板，沒(méi)有問(wèn)題的。恒大足球、恒大文化是經(jīng)典案例。
82、擬掛牌公司使用的流轉集體土地是實(shí)際控制人用關(guān)聯(lián)公司的名義去向國土資源局申請的，現在公司擬掛牌公司是否必須去將流轉土地的登記事項變更過(guò)來(lái)？
答：根據集體土地對掛牌公司的影響程度判斷處理辦法，如果土地對掛牌公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構成重大影響，為了保證掛牌公司資產(chǎn)完整，建議將土地放入掛牌公司，如果土地對掛牌公司經(jīng)營(yíng)不構成重大影響，可以考慮租賃。
83、為什么資管計劃之類(lèi)募集資金投資某個(gè)實(shí)體公司，需要設計幾層PE，最后才到融資主體，干嗎不直接投到融資主體，這是為了規避什么，還是為了給各個(gè)基金管理人點(diǎn)管理費？
答：大多是為了規避投資限制和加杠桿，還有就是隱藏資金來(lái)源。
84、對于農業(yè)企業(yè)投資超過(guò)50%的農業(yè)合作社，農業(yè)企業(yè)應按照控制合并農業(yè)合作社的報表還是非控制非合并合作社的報表？有案例嗎？
答：應按農業(yè)企業(yè)的報表，因你有控制農業(yè)合作社。先將合作社報表改成農業(yè)企業(yè)的報表格式，再合并。
問(wèn)：從投資額超過(guò)50%判斷控制？還有報表格式主要是哪兒不同？
答：按實(shí)質(zhì)控制權，比如合同約定超50%，或在決策權超50%，就應將被控制企業(yè)的報表改與一致再合并
問(wèn)：農業(yè)合作社的特點(diǎn)是互助組織，一人一票的投票權。只有處理重大資產(chǎn)、對外投資、對外擔保時(shí)有附加表決權，你做的時(shí)候對這些條款是怎么考慮的？
答：即然是一人一票，而不是按投資比例，就沒(méi)有控制權，就不能合并
答2：反正章程上看不出來(lái)控制權的問(wèn)題，從條款上看是一人一票；問(wèn)我們的風(fēng)控部，回答說(shuō)實(shí)質(zhì)上的是能控制的，要不然為什么投那么多錢(qián)。因為納入合并的話(huà)要審計啊，我問(wèn)問(wèn)各位同行有沒(méi)有與我這相似的情況，你們的處理意見(jiàn)借鑒一下。
問(wèn)：對于農業(yè)合作社合并還是非合并，大家有沒(méi)有好的見(jiàn)解??？
答：從控制角度看，由于實(shí)行1人1票，任何一個(gè)成員都無(wú)法做到控制合作社；從合并報表角度看，無(wú)法將其納入合并范圍；從收益角度看，任何1個(gè)成員單位（包括出資最多的企業(yè)成員），取得的最高收益不會(huì )超過(guò)可分配盈余的40%；從業(yè)務(wù)上判斷，農業(yè)企業(yè)一般作為合作社的發(fā)起人和主導方，一般也是出資最多的一方，合作社經(jīng)營(yíng)方向也主要是圍繞該農業(yè)企業(yè)的產(chǎn)品，一般是入社農民提供初級農產(chǎn)品，農業(yè)企業(yè)收購后進(jìn)行加工銷(xiāo)售。當然也有其他模式。因此，合作社是農業(yè)企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條的延伸，能否并表要看能否因此確定農業(yè)企業(yè)能控制合作社的經(jīng)營(yíng)決策。
隆平高科的會(huì )計處理案例是：湖南隆平米業(yè)種糧專(zhuān)業(yè)合作社注冊資本50萬(wàn)元，隆平高科投資46.67萬(wàn)元，直接持有表決權比例93.40%（按46.67萬(wàn)元/50萬(wàn)元計算為93.34%），間接持有2.00%的表決權。并因此將湖南隆平米業(yè)種糧專(zhuān)業(yè)合作社納入合并范圍。有些合作社只是農業(yè)企業(yè)享受相關(guān)優(yōu)惠和便利的一種組織形式，有些合作社則純粹是農民組織，也就是法律形式和經(jīng)濟實(shí)質(zhì)的關(guān)系問(wèn)題。從這點(diǎn)上看，對于有充分理由認為是產(chǎn)品種植銷(xiāo)售業(yè)務(wù)能夠被農業(yè)企業(yè)所控制的合作社，應該被合并。
從收益角度看，任何1個(gè)成員單位（包括出資最多的企業(yè)成員），取得的最高收益不會(huì )超過(guò)可分配盈余的40%。這個(gè)是計算出來(lái)的？也有律師認為由于分配方法的特殊性，是不能按成本法也不能按權益法核算的；可分配盈余按照下列規定返還或者分配給成員，具體分配辦法按照章程規定或者經(jīng)成員大會(huì )決議確定：
（一）按成員與本社的交易量（額）比例返還，返還總額不得低于可分配盈余的百分之六十；
（二）按前項規定返還后的剩余部分，以成員賬戶(hù)中記載的出資額和公積金份額，以及本社接受?chē)邑斦苯友a助和他人捐贈形成的財產(chǎn)平均量化到成員的份額，按比例分配給本社成員。
85、A公司投資設立B公司，B注冊資本1000萬(wàn)，尚未到位?，F有C公司要加入，投資1000萬(wàn)占20%股權，溢價(jià)贈送給現股東A公司，因A涉稅較高，又沒(méi)有好的操作方案？現階段c公司只是增資，A公司無(wú)股權轉讓和B公司利潤分配，涉稅嗎？
答：涉稅，主要因A公司利潤較好，會(huì )增加所得稅。
問(wèn)：這個(gè)企業(yè)所得稅與股東溢價(jià)加入有關(guān)嗎？
答：如果A是個(gè)人，個(gè)稅會(huì )很高，有沒(méi)有籌劃的好辦法？
問(wèn)：你的意思是溢價(jià)算作A的增資，是嗎？
答：在資本公積。不分配不轉增股。無(wú)稅
答2：因為協(xié)議簽訂時(shí)說(shuō)的不是溢價(jià)，是將800萬(wàn)捐贈給A公司，這樣A投資B公司無(wú)需出資了。
答3：出不出資金，都是100%在A(yíng)，然后C花一千萬(wàn)稀釋A股份，對于多出的資本公積。
答4：約定全部給A，那么A肯定是要交稅的，只不過(guò)可以無(wú)限期遞延，不分配不交稅。。。
答5：如果產(chǎn)生分配，資本公積也是需要股東比例分配的。特殊地方是增資多余的錢(qián)給了A而不是在資本公積中按股份比例共享。所以稅是存在的。
86、公司注冊資本100萬(wàn)元，股東認繳出資80萬(wàn)元，實(shí)繳出資20萬(wàn)元，該股東與另一方簽訂《股權轉讓協(xié)議》，寫(xiě)明，轉讓以60萬(wàn)元價(jià)格轉讓對應的60萬(wàn)股，請問(wèn)，需要上稅嗎？
答：這個(gè)又沒(méi)實(shí)繳，0元轉讓就好啦。
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