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2018-10-24 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：2358 喜歡：0
【導讀】：股權分配問(wèn)題對于創(chuàng )業(yè)企業(yè)是不得不面臨的問(wèn)題。而且，在最開(kāi)始如果沒(méi)有處理好，很可能為今后的創(chuàng )業(yè)失敗埋下隱患。在開(kāi)始的蜜月期可能不會(huì )產(chǎn)生爭執，正所謂可以共患難，難以同甘甜。到了一定階段，出現分歧的時(shí)候，如果沒(méi)有一個(gè)人擁有絕對的控制權，可能誰(shuí)也不服氣誰(shuí)，最終的結果就是分道揚鑣，創(chuàng )業(yè)失敗。基于公司法規定的的股權1/2的決議規則和2/3的特別決議規則，相對理想的股權分配是持1/2以上股權，更理想是2/3以上。本文試圖解釋實(shí)際中有些具體的操作問(wèn)題。
本文分為四個(gè)部分。
一是創(chuàng )始人的股權。
二是員工的股權。
三是眾籌的股權。
四是分享三家著(zhù)名創(chuàng )業(yè)公司的股權分配案例。
1. 創(chuàng )始人的股權
1.1確定創(chuàng )始人。創(chuàng )始人是承擔了風(fēng)險的人。判斷創(chuàng )始人的簡(jiǎn)單方法是看，拿不拿工資，如果在最開(kāi)始，都不能支付工資給你，那你就是創(chuàng )始人。
1.2創(chuàng )始人的身價(jià)如何確定。
1.2.1初始(每人均分100份股權)。我們給每個(gè)人創(chuàng )始人100份股權。假設加入公司現在有三個(gè)合伙人那么一開(kāi)始他們分別的股權為100/100/100。
1. 2.2召集人(股權增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來(lái)創(chuàng )業(yè)，他就應該多獲得5%股權。假設A是召集人。那么，現在的股權結構為105/100/100。
1. 2.3創(chuàng )業(yè)點(diǎn)子及執行很重要(股權增加5%)。如果創(chuàng )始人提供了最初的創(chuàng )業(yè)點(diǎn)子并執行成功，那么他的股權可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。
1. 2.4邁出第一步最難(股權增加5%-25%)。如果某個(gè)創(chuàng )始人提出的概念已經(jīng)著(zhù)手實(shí)施，比如已經(jīng)開(kāi)始申請專(zhuān)利、已經(jīng)有一個(gè)演示原型、已經(jīng)有一個(gè)產(chǎn)品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那么這個(gè)創(chuàng )始人額外可以得到的股權，從5%到 25%不等。
1. 2.5 CEO，即總經(jīng)理應該持股更多(股權增加5%)。CEO作為對公司貢獻最大的人理應擁有更大股權。一個(gè)好的CEO對公司市場(chǎng)價(jià)值的作用，要大于一個(gè)好的CTO，所以擔任 CEO職務(wù)的人股權應該多一點(diǎn)點(diǎn)。
1. 2.6全職創(chuàng )業(yè)是最最有價(jià)值的(股權增加200%)。如果有的創(chuàng )始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng )始人兼職工作，那么全職創(chuàng )始人更有價(jià)值。因為全職創(chuàng )始人工作量更大，而且項目失敗的情況下冒的風(fēng)險也更大。
1.2.7信譽(yù)是最重要的資產(chǎn)(股權增加50-500%)。如果創(chuàng )始人是第一次創(chuàng )業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過(guò)風(fēng)投投資成功了的項目，那么這個(gè)合伙人比創(chuàng )始人更有投資價(jià)值。在某些極端情況下，某些創(chuàng )始人會(huì )讓投資人覺(jué)得非常值得投資，這些超級合伙人基本上消除了“創(chuàng )辦階段”的所有風(fēng)險，所以最好讓他們在這個(gè)階段獲得最多的股權。
1. 2.8現金投入參照投資人投資。很可能是某個(gè)合伙人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應該獲較多的股權，因為最早期的投資，風(fēng)險也往往最大，所以應該獲得更多的股權。
1. 2.9最后進(jìn)行計算?，F在，如果最后計算的三個(gè)創(chuàng )始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數相加(即為600份)作為總數，再計算他們每個(gè)人的持股比例：33%/25%/42%。
1.3創(chuàng )始人股權的退出機制
作為創(chuàng )業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng )始人離開(kāi)創(chuàng )業(yè)團隊就涉及股權的退出機制。如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長(cháng)期參與創(chuàng )業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒(méi)有安全感。
對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購股權。對于如何確定具體的退出價(jià)格，涉及兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數，一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數?？梢钥紤]按照合伙人掏錢(qián)買(mǎi)股權的購買(mǎi)價(jià)格的一定溢價(jià)回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購。有些退出價(jià)格是當時(shí)投入的本金，加合理利息回報。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格，不同公司會(huì )存在差異。
1.4股權與分紅權的分離
分紅權和股權可以分離，表決權理論上也可以分離。對于出資較大的合伙人，可以給與較大的分紅權，但對于承擔風(fēng)險較大的，應給與較大的股權。具體做法可以參照最后一個(gè)案例。
1.5 股權協(xié)議的約定
一些公司出現擁有股權的合伙人在創(chuàng )業(yè)過(guò)程中出現了違背敬業(yè)或誠信原則，或做了損害創(chuàng )業(yè)企業(yè)利益的行為，比如泄密或者攜帶知識產(chǎn)權另立門(mén)戶(hù)等，為了保護創(chuàng )業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益，最好在協(xié)議中約定這些對股權的限制條款。
還可制定股權實(shí)現的考核標準，不達到考核標準不擁有股權。
2. 員工的股權
什么是員工？誰(shuí)是員工的判斷標準是看其是否是具有員工心態(tài)的人。在創(chuàng )業(yè)企業(yè)，有些合伙人希望把員工當做合伙人，也給與股權激勵。這樣的做法，一個(gè)負面作用是，過(guò)早的分散了股權，另一個(gè)負面作用是，擁有員工心態(tài)的人，希望得到的是穩定的現金收入，而不是未來(lái)可能增值的股權，因此得不到滿(mǎn)足。即使是作為激勵作用的股權也不應當份額過(guò)大。員工管理問(wèn)題不應單純利用股權解決。員工的期權比例應該留多少？一般來(lái)說(shuō)是5-15%。
3. 眾籌的股權
眾籌從概念逐漸變?yōu)閷?shí)踐，“股權眾籌是否構成非法集資”已經(jīng)不再是法律角度的焦點(diǎn)。股權眾籌，既然是“眾”籌，就說(shuō)明股東數量非常多。不過(guò)，公司法規定，有限責任公司的股東不超過(guò)50人，非上市的股份有限公司股東不超過(guò)200人。法律對公司股東人數的限制，導致大部分眾籌股東不能直接出現在企業(yè)工商登記的股東名冊中。這一問(wèn)題的解決方案一般有兩種：
3.1委托持股，或者說(shuō)是代持股。一個(gè)實(shí)名股東分別與幾個(gè)乃至幾十個(gè)隱名的眾籌股東簽訂代持股協(xié)議，代表眾籌股東持有眾籌公司股份。在這種模式下，眾籌股東并不親自持有股份，而是由某一個(gè)實(shí)名股東持有，并且在工商登記里只體現出該實(shí)名股東的身份。中國國內法律已經(jīng)認可了保護真實(shí)股東的合法利益，也就是即使股東名冊里面沒(méi)有出現眾籌股東的名字，只要有協(xié)議證明真實(shí)股東是真實(shí)的出資人，其權益也是被保障的。
3.2持股平臺持股。比如，先設立一個(gè)持股平臺，五十個(gè)眾籌股東作為這個(gè)持股平臺的投資人，把資金投入持股平臺；然后，持股平臺把這筆款再投入眾籌公司，由持股平臺作為眾籌公司的股東。這樣五十個(gè)眾籌股東在眾籌公司里只體現為一個(gè)股東，即持股平臺。持股平臺可以是有限責任公司，也可以是有限合伙。兩者對于眾籌股東來(lái)說(shuō)都是有限責任的。按照合伙企業(yè)法，通常有限合伙人不參與管理，由普通合伙人負責管理。這樣，眾籌發(fā)起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平臺，進(jìn)而控制持股平臺在眾籌公司的股份，也就實(shí)際上控制了眾籌股東的投資及股份。
這里談一下期權池，期權池是在融資前為未來(lái)引進(jìn)高級人才而預留的一部分股份，用于激勵員工(包括創(chuàng )始人自己、高管、骨干、普通員工)，是初創(chuàng )企業(yè)實(shí)施股權激勵計劃(Equity IncentivePlan)最普通采用的形式，在歐美等國家被認為是驅動(dòng)初創(chuàng )企業(yè)發(fā)展必要的關(guān)鍵要素之一。硅谷的慣例是預留公司全部股份的10%-20%作為期權池，較大的期權池對員工和VC具更大吸引力。 VC一般要求期權池在它進(jìn)入前設立，并要求在它進(jìn)入后達到一定比例。由于每輪融資都會(huì )稀釋期權池的股權比例，因此一般在每次融資時(shí)均調整(擴大)期權池，以不斷吸引新的人才。
4. 著(zhù)名公司案例
蘋(píng)果，起始階段的股權比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。
蘋(píng)果電腦是沃茲尼亞克開(kāi)發(fā)的，但喬布斯和沃茲股份一樣（沃茲的父親對此非常不滿(mǎn)），因為喬布斯不僅是個(gè)營(yíng)銷(xiāo)天才，而且擁有領(lǐng)導力，對公司未來(lái)意志堅定激情四射。而沃茲生性?xún)葦?，習慣于一個(gè)人工作，并且只愿意兼職為新公司工作，喬布斯和他的朋友家人百般勸說(shuō)才同意全職。至于韋恩，他擁有10%是因為其他兩人在運營(yíng)公司方面完全是新手，需要他的經(jīng)驗。由于厭惡風(fēng)險，韋恩很快就退股了，他一直聲稱(chēng)自己從未后悔過(guò)。
Facebook是扎克伯格開(kāi)發(fā)的，他又是個(gè)意志堅定的領(lǐng)導者，因此占據65%，薩維林懂得怎樣把產(chǎn)品變成錢(qián)，莫斯科維茨則在增加用戶(hù)上貢獻卓著(zhù)。不過(guò)，Facebook起始階段的股權安排埋下了日后隱患。由于薩維林不愿意和其他二人一樣中止學(xué)業(yè)全情投入新公司，而他又占有1/3的股份。因此，當莫斯科維茨和新加入但創(chuàng )業(yè)經(jīng)驗豐富的帕克貢獻與日俱增時(shí)，就只能稀釋薩維林的股份來(lái)增加后兩者的持股，而薩維林則以?xún)鼋Y公司賬號作為回應。A輪融資完成后，薩維林的股份降至不到10%，怒火中燒的他干脆將昔日伙伴們告上了法庭。薩維林之所以拿那么高股份是因為他能為公司賺到錢(qián)，而公司每天都得花錢(qián)。但扎克伯格的理念是“讓網(wǎng)站有趣比讓它賺錢(qián)更重要”，薩維林想的則是如何滿(mǎn)足廣告商要求從而多賺錢(qián)。短期看薩維林是對的，但這么做不可能成就一家偉大的公司，扎克伯格對此心知肚明。Facebook正確的辦法應當是早一點(diǎn)尋找天使投資，就像蘋(píng)果和谷歌曾經(jīng)做過(guò)的那樣。在新公司確定產(chǎn)品方向之后，就需要天使投資來(lái)幫助自己把產(chǎn)品和商業(yè)模式穩定下，避免立即賺錢(qián)的壓力將公司引入歧途。Facebook的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得·泰爾，他注資50萬(wàn)美元，獲得10%股份。這之后，Facebook的發(fā)展可謂一帆風(fēng)順，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公司投資1270萬(wàn)美元，公司估值1億美元。7年后的2012年，Facebook上市，此時(shí)公司8歲。谷歌從天使到A輪的時(shí)間差不多是一年。硅谷著(zhù)名風(fēng)投公司KPCB和紅杉資本各注入谷歌125萬(wàn)美元，分 別獲得10%股份。5后的2004年，也就是公司創(chuàng )立6年后，谷歌上市，近2000名員工獲得配股。蘋(píng)果公司在馬庫拉投資后沒(méi)有經(jīng)歷后續融資，4年之后上市，上百名員工成了百萬(wàn)富翁，此時(shí)公司5歲。
創(chuàng )業(yè)團隊在組建過(guò)程中需要制定股權分配方案。隨著(zhù)公司逐漸變大，資本需求會(huì )越來(lái)越旺，后續融資不可避免，引進(jìn)經(jīng)驗豐富的運營(yíng)人才也必須授予其股權或期權，這些都會(huì )稀釋創(chuàng )始人的股權。事實(shí)上，創(chuàng )始人在公司長(cháng)大之后如何不被董事會(huì )踢出自己創(chuàng )辦的公司，早已是硅谷的經(jīng)典話(huà)題之一。喬布斯在蘋(píng)果上市4年半后被趕出了蘋(píng)果公司，沒(méi)有一個(gè)創(chuàng )始人愿意失去自己的公司，而他們的辦法就是采用雙層股權結構（就是前文提到的表決權和分紅權分離的做法）。
蘋(píng)果當年是單一股權結構，同股同權，蘋(píng)果上市后，喬布斯的股權下降到11%。谷歌則在上市時(shí)重拾美國資本市場(chǎng)消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司創(chuàng )始人和高管持有B類(lèi)股票，每股表決權等于A(yíng)類(lèi)股票10股的表決權。
2012年，谷歌又增加了不含投票權的C類(lèi)股用于增發(fā)新股。這樣，即使總股本繼續擴大，即使創(chuàng )始人減持了股票，他們也不會(huì )喪失對公司的控制力。預計到 2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票將低于總股本的20%，但仍擁有近60%的投票權。Facebook前年上市時(shí)同樣使用了投票權1：10的AB股模式，這樣扎克伯格一人就擁有28.2的表決權。此外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權代理協(xié)議，在特定情況下，扎克伯格可代表這些股東行使表決權，這意味著(zhù)他掌握了56.9%的表決權。
在中國，公司法規定同股同權，不允許直接實(shí)施雙層或三層股權結構，但公司法允許公司章程對投票權進(jìn)行特別約定（有限責任公司），允許股東在股東大會(huì )上將自己的投票權授予其他股東代為行使（股份有限公司）。
最后的最后，我想說(shuō)，股權分配問(wèn)題是一種博弈，是不同角色之間的討價(jià)還價(jià)，也取決于不同人的性格，沒(méi)有一個(gè)標準答案。
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