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2018-11-14 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：2489 喜歡：0
三部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見(jiàn)》
為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，健全資本市場(chǎng)內生穩定機制，促進(jìn)資本市場(chǎng)長(cháng)期健康發(fā)展，根據《全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》的規定,證監會(huì )、財政部、國資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》），自公布之日起施行?！兑庖?jiàn)》拓寬回購資金來(lái)源、適當簡(jiǎn)化實(shí)施程序、引導完善治理安排，鼓勵各類(lèi)上市公司實(shí)施股權激勵或員工持股計劃，強化激勵約束，促進(jìn)公司夯實(shí)估值基礎，提升公司管理風(fēng)險能力，提高上市公司質(zhì)量。
《意見(jiàn)》主要內容包括：一是依法支持各類(lèi)上市公司回購股份用于實(shí)施股權激勵及員工持股計劃。上市金融企業(yè)可以在合理確定回購實(shí)施價(jià)格、切實(shí)防范利益輸送的基礎上，依法回購股份用于實(shí)施股權激勵或者員工持股計劃,并按有關(guān)規定做好管理。其中，上市證券公司可以通過(guò)資管計劃、信托計劃等形式實(shí)施員工持股計劃。二是鼓勵運用其他市場(chǎng)工具為股份回購提供融資等支持。繼續支持上市公司通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股、可轉債等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。支持實(shí)施股份回購的上市公司依法以簡(jiǎn)便快捷方式進(jìn)行再融資。上市公司實(shí)施股份回購后申請再融資的，在一定規模內取消再融資間隔期限制，審核中給予優(yōu)先支持。上市公司以現金為對價(jià)，采用要約或集中競價(jià)方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入現金分紅的相關(guān)比例計算。三是簡(jiǎn)化實(shí)施回購的程序。上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個(gè)交易日內股價(jià)跌幅累計達到30%的，可以為維護公司價(jià)值及股東權益進(jìn)行股份回購；上市公司因該情形實(shí)施股份回購并減少注冊資本的，不適用股票上市已滿(mǎn)一年和現行回購窗口期（定期報告或業(yè)績(jì)快報公告前10日內、重大事項論證期間）限制。股東大會(huì )授權董事會(huì )實(shí)施股份回購的，可以一并授權實(shí)施再融資。四是引導完善公司治理安排。鼓勵上市公司在章程中完善股份回購機制，引導董事會(huì )主動(dòng)與股東溝通交流，充分發(fā)揮公司治理積極作用。
上市公司實(shí)施股份回購，要根據《公司法》和《意見(jiàn)》的相關(guān)要求，抓緊研究完善回購股份相關(guān)的公司治理機制，及時(shí)完善公司章程，健全內部治理安排，切實(shí)履行信息披露義務(wù)和相關(guān)決策程序。任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱市場(chǎng)和進(jìn)行證券欺詐等違法違規活動(dòng)。
下一步，證監會(huì )將會(huì )同相關(guān)部門(mén)繼續按照黨中央、國務(wù)院的決策部署，進(jìn)一步完善股份回購配套制度，穩妥推進(jìn)相關(guān)工作。同時(shí)，加大監管執法力度，依法嚴厲查處違法違規行為，促進(jìn)資本市場(chǎng)長(cháng)期健康發(fā)展。
【第35號公告】《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見(jiàn)》
中國證券監督管理委員會(huì )公告
〔2018〕35號
現公布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見(jiàn)》，自公布之日起施行。
中國證監會(huì ) 財 政 部 國 資 委
2018年11月9日
關(guān)于支持上市公司回購股份的意見(jiàn)
為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，優(yōu)化投資者回報機制，建立健 全長(cháng)效激勵機制，促進(jìn)資本市場(chǎng)長(cháng)期穩定健康發(fā)展，證監會(huì )、財 政部、國資委根據《公司法》《證券法》等法律法規的有關(guān)規定， 就上市公司回購股份提出意見(jiàn)如下：
一、上市公司股份回購是國際通行的公司實(shí)施并購重組、優(yōu) 化治理結構、穩定股價(jià)的必要手段，已是資本市場(chǎng)的一項基礎性 制度安排。上市公司要切實(shí)增強投資者回報意識，充分有效運用 法律規定的股份回購方式，積極回報投資者。鼓勵上市公司在章 程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發(fā)條 件、回購流程等具體安排。上市公司以現金為對價(jià)，采用要約方 式、集中競價(jià)方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入現 金分紅的相關(guān)比例計算。
二、上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)的，董事會(huì )應當及時(shí)了 解是否存在對股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通 過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng) 取股東關(guān)于公司是否應實(shí)施股份回購等措施的意見(jiàn)和訴求。
三、上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)，或者 20 個(gè)交易日內 股價(jià)跌幅累計達到 30%的，可以為維護公司價(jià)值及股東權益進(jìn)行 股份回購；上市公司因該情形實(shí)施股份回購并減少注冊資本的， 不適用《上市公司回購社會(huì )公眾股份管理辦法（試行）》第八條 關(guān)于股票上市已滿(mǎn)一年的要求和《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易 方式回購股份的補充規定》第九條關(guān)于特定期間內不得回購股份 的條件限制。
四、鼓勵上市公司依法回購股份用于股權激勵及員工持股計 劃。 上市金融企業(yè)可以在合理確定回購實(shí)施價(jià)格、切實(shí)防范利益 輸送的基礎上，依法回購股份用于實(shí)施股權激勵或者員工持股計 劃,并按有關(guān)規定做好管理。 上市證券公司實(shí)施員工持股計劃的，應當依法通過(guò)資產(chǎn)管理 計劃、信托計劃等形式進(jìn)行。
五、繼續支持上市公司通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式， 為回購本公司股份籌集資金。支持實(shí)施股份回購的上市公司依法 以簡(jiǎn)便快捷方式進(jìn)行再融資。鼓勵上市公司的控股股東、實(shí)際控 制人結合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動(dòng)上市公司回購 公司股份，并在資金方面提供支持。 上市公司實(shí)施股份回購后申請再融資，融資規模不超過(guò)最近 十二個(gè)月股份回購總金額 10 倍的，本次再融資發(fā)行股票的董事 會(huì )決議日距前次募集資金到位日不受融資間隔期的限制，審核中 對此類(lèi)再融資申請給予優(yōu)先支持。 股東大會(huì )授權董事會(huì )實(shí)施股份回購的，可以依法一并授權董 事會(huì )實(shí)施再融資。上市公司實(shí)施股份回購的，可以同時(shí)申請發(fā)行 可轉換公司債券，募集時(shí)間由上市公司按照有關(guān)規定予以確定。
六、上市公司的國有股東要做積極的、負責任的股東，支持 所控股上市公司完善股份回購機制、依法實(shí)施股份回購，并通過(guò) 多種方式促進(jìn)上市公司提高發(fā)展質(zhì)量和效益，實(shí)現做強做優(yōu)，努 力做維護證券市場(chǎng)健康穩定發(fā)展的表率。
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