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2018-12-06 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：2403 喜歡：0
導讀：不用等到創(chuàng )業(yè)企業(yè)被并購，留守的創(chuàng )始人們就已經(jīng)在為離職創(chuàng )始人手中的股權而苦惱了。而創(chuàng )始人股權成熟機制就是為了解決問(wèn)題的一種方案。
創(chuàng )業(yè)初期，創(chuàng )始團隊不穩定，經(jīng)常會(huì )出現一種窘迫的局面：股權分給創(chuàng )始人后，有的合伙人中途離開(kāi)，但手中還持著(zhù)公司股權。這種局面，常常會(huì )讓留守創(chuàng )業(yè)的合伙人們，憤憤不平又無(wú)可奈何。
在Dan Shapiro的《聯(lián)合創(chuàng )始人股權分配：五五分是最糟糕的做法》一文中，作者Dan Shapiro簡(jiǎn)單提及：聯(lián)合創(chuàng )始人的股權在任何情況下都需要設定成熟機制(即vesting)。這種創(chuàng )始人股權成熟機制，就是指從離職創(chuàng )始人手中收回股權的安排。原譯文中限于篇幅未刊載此點(diǎn)內容，本文將綜合Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov專(zhuān)門(mén)為此分別撰寫(xiě)的三篇文章，結合中國法律，初步介紹創(chuàng )始人股權成熟機制。
聯(lián)合創(chuàng )始人離職了，股權還在他手里?
你有一個(gè)很不錯的創(chuàng )業(yè)計劃，還找到一個(gè)很棒的聯(lián)合創(chuàng )始人，你們決定先五五分配股權。最初兩個(gè)月，你們非常勤奮地工作。但是，你的聯(lián)合創(chuàng )始人不想繼續干了，離職后去了一家高大上的公司工作。但是你還是覺(jué)得這個(gè)創(chuàng )業(yè)計劃很有前景，于是繼續堅持。兩三年后，創(chuàng )業(yè)項目已經(jīng)發(fā)展很好，有大公司準備并購你的公司，開(kāi)出了不菲的并購價(jià)格。你辛苦的努力總算得到了回報。這時(shí)，早已離職的聯(lián)合創(chuàng )始人回來(lái)了，按他的持股比例50%，要求獲得一半的并購價(jià)款。
事實(shí)上，類(lèi)似的問(wèn)題在創(chuàng )業(yè)過(guò)程中非常常見(jiàn)，知乎上也有很多相似的問(wèn)題。不用等到創(chuàng )業(yè)企業(yè)被并購，留守的創(chuàng )始人們就已經(jīng)在為離職創(chuàng )始人手中的股權而苦惱了。而創(chuàng )始人股權成熟機制就是為了解決這種問(wèn)題的一種方案。大多數創(chuàng )業(yè)企業(yè)不怎么重視這種創(chuàng )始人股權成熟機制，并往往因此毀于一旦。
創(chuàng )始人離職時(shí)，收回他的股權!
創(chuàng )始人股權成熟機制是指：(1)每個(gè)創(chuàng )始人在一開(kāi)始就會(huì )獲得屬于他的全部股權;(2)如果創(chuàng )始人中途離開(kāi)創(chuàng )業(yè)企業(yè)了，創(chuàng )業(yè)企業(yè)有權以極低的價(jià)格，回購創(chuàng )始人一定比例的股權。
比如，在前面的例子里，如果創(chuàng )業(yè)企業(yè)事先設定了成熟機制，聯(lián)合創(chuàng )始人創(chuàng )業(yè)兩個(gè)月后就離開(kāi)了創(chuàng )業(yè)企業(yè)，將來(lái)出售公司時(shí)的價(jià)款，跟他沒(méi)有半毛錢(qián)的關(guān)系，因為在他離開(kāi)公司時(shí)，公司已經(jīng)回購了他手里的股權。
可能很多人會(huì )認為，創(chuàng )始人股權成熟機制是在限制創(chuàng )始人的股權，其實(shí)這種做法是有利于創(chuàng )始人的。這種機制合理地平衡了留守創(chuàng )始人和離職創(chuàng )始人之間的利益?？梢哉f(shuō)，創(chuàng )始人股權成熟機制是創(chuàng )始人和創(chuàng )業(yè)企業(yè)最好的“朋友”：一方面，離職創(chuàng )始人帶著(zhù)股權離職，將會(huì )嚴重損害留守創(chuàng )始人的合理利益，削弱其繼續工作的積極性，而這一機制可以有效地防止此風(fēng)險;另一方面，這一機制也能夠激勵每個(gè)創(chuàng )始人都朝同一個(gè)目標共同奮斗，即創(chuàng )建一個(gè)成功的企業(yè)。
讓創(chuàng )始人一批一批地獲得股權!
創(chuàng )始人分得的股權，是用來(lái)獎勵他在企業(yè)初創(chuàng )階段的巨大貢獻。但是，創(chuàng )始人的這種貢獻，是在相對較長(cháng)的一段創(chuàng )業(yè)期里，逐漸釋放出來(lái)的。所以，可以把創(chuàng )始人獲得的股權，視為他在這段創(chuàng )業(yè)期里掙來(lái)的工資。因此，可以把創(chuàng )始人分得的全部股權分成若干批次，像發(fā)工資一樣，然后每間隔一段時(shí)間，讓創(chuàng )始人獲得一小批股權。
創(chuàng )始人股權成熟機制可以分為期限模式(Time Based Vesting)和目標模式(Milestone Vesting)。期限模式是指，創(chuàng )始人股權按期限分批成熟，成熟期可以是四年，也可以是三年、二年。目標模式是指，創(chuàng )始人股權按照階段性的目標來(lái)分批成熟。
1期限模式
通常情況下，創(chuàng )始人股權成熟機制設定四年的成熟期，其中第一年是創(chuàng )始人的最短服務(wù)期(即cliff)。如果創(chuàng )始人把全部工作時(shí)間都投入創(chuàng )始企業(yè)，在工作滿(mǎn)了第一年后，可以一次性成熟其股權的四分之一;在此之后，才開(kāi)始按月或季度，一批一批地成熟后續的股份，比如每個(gè)月成熟1/48，直到干滿(mǎn)48個(gè)月(4年)后，全部股權成熟。這種期限模式，是最常見(jiàn)的創(chuàng )始人股權成熟模式。
因此，如果創(chuàng )始人分得了公司50%的股權，在干滿(mǎn)兩年后離開(kāi)，那么這50%中的一半(即公司股權的25%)就已經(jīng)成熟了，他可以繼續持有這25%的股權，剩下的25%被公司以極低價(jià)回購。如果創(chuàng )始人在公司的工作時(shí)間不到一年，沒(méi)有達到最短服務(wù)期，那么連第一批股權(即四分之一)都還沒(méi)有成熟，所以最后他在離開(kāi)時(shí)不持有公司任何股權，全部股權都被公司回購。如果他干到了第366天才離職，那這四分之一就成熟了，公司只能回購剩下的四分之三，所以他還能繼續持有 12.5%的公司股權(即50%的四分之一)。
2目標模式
當創(chuàng )業(yè)企業(yè)實(shí)現某些階段性的目標后，創(chuàng )始人一定比例的股權才能成熟。因此，創(chuàng )始人的股權成熟，不是以他的服務(wù)期掛鉤的，而是與他的某種績(jì)效掛鉤。比如，在產(chǎn)品測試版發(fā)布時(shí)，股權成熟四分之一;正式版發(fā)布時(shí)，繼續成熟一部分股權;2.0版本發(fā)布時(shí)，再成熟一部分股權。如果產(chǎn)品測試版還沒(méi)有發(fā)布出來(lái)之前，創(chuàng )始人就離職的，那么他的股權都沒(méi)有成熟，公司都可以回購，此時(shí)創(chuàng )始人離職時(shí)一點(diǎn)股權都帶不走。
目標模式下的目標設定一定要非常明確，否則如果各方對目標的理解不一樣，很可能會(huì )在目標是否已經(jīng)實(shí)現的問(wèn)題上發(fā)生爭議。比如，在上面的例子中，如果股權成熟的階段性目標是發(fā)布產(chǎn)品測試版，那么準備離職的合伙人很可能在還未準備就緒時(shí)，就匆匆把測試版發(fā)布出來(lái)。
我認為，創(chuàng )業(yè)企業(yè)可以根據自己的實(shí)際情況，綜合考慮可以作為股權成熟階段性目標的事項，比如：實(shí)現A輪融資時(shí)，股權成熟一部分;app活躍用戶(hù)數達到一定量時(shí)，股權成熟一部分;餐廳分店開(kāi)到第X家時(shí)，股權成熟一部分;連續三個(gè)月的月均營(yíng)業(yè)收入達到某一標準時(shí)，股權成熟一部分。
創(chuàng )始人股權成熟機制小貼士
Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov還有關(guān)于創(chuàng )始人股權成熟機制的一些零散提示，此處匯總為若干tips如下：
1、盡早確定成熟機制。盡可能早地設定創(chuàng )始人股權成熟機制，并簽訂書(shū)面的協(xié)議。比如，一旦開(kāi)始正式為創(chuàng )業(yè)項目開(kāi)展工作，就需要設定好這種機制。大多數創(chuàng )始人會(huì )在公司設立時(shí)來(lái)簽訂這樣的協(xié)議，即使這樣，最晚也不能晚于公司開(kāi)始賺錢(qián)或融資后，因為到那時(shí)已經(jīng)離職或者即將準備離職的創(chuàng )始人將會(huì )很難同意這樣的協(xié)議。
2、兼職的期限不計入成熟期。創(chuàng )始人只有開(kāi)始全職為創(chuàng )業(yè)企業(yè)工作，才開(kāi)始成熟期的計算。如果他頭半年兼職創(chuàng )業(yè)，那么這半年是不能計入成熟期的。
3、已工作的期限視為已成熟。如果公司準備采取創(chuàng )始人股權成熟機制，但是在簽協(xié)議之前，創(chuàng )始人就已經(jīng)開(kāi)始全職為創(chuàng )業(yè)企業(yè)工作了，比如，已經(jīng)工作了一年，那么這一年對應的應成熟股權，在簽協(xié)議時(shí)就可以立即成熟了。
4、投錢(qián)不用成熟。創(chuàng )始人掏錢(qián)入股獲得的股權，不需要設定成熟機制。如果創(chuàng )始人占50%的股權，其中10%是因為他投入了10萬(wàn)塊錢(qián)。那這10%的股權，就不需要設定成熟機制。因為錢(qián)是一開(kāi)始就投入了公司的，這筆錢(qián)對公司的貢獻一開(kāi)始就釋放出來(lái)了，所以創(chuàng )始人也就應該一開(kāi)始就獲得這個(gè)股權。
5、從法律角度，創(chuàng )始人在提前離職前，一直對所有的股權(已經(jīng)成熟的和尚未成熟的股權)都享有全部的權利，比如長(cháng)期資本回報、投票權，諸如此類(lèi)。
6、各個(gè)國家和地區的法律不同，所以各國的創(chuàng )始人股權成熟機制，也需要采取不同的實(shí)現方式。
創(chuàng )始人股權成熟機制在中國怎么實(shí)現?
1、是否需要創(chuàng )始人股權成熟機制
為了避免創(chuàng )始人帶著(zhù)股權離職，最好的是把創(chuàng )始人分得的股權分解為若干批次，創(chuàng )始人像掙工資一樣，每工作一段期間，獲得一部分股權。
創(chuàng )始人股權成熟機制的做法是：先把股權一股腦都分給創(chuàng )始人，然后分批成熟;創(chuàng )始人離職時(shí)，尚未成熟的部分，公司可以低價(jià)回購回來(lái)。
為什么股權非得一股腦先全部分配給創(chuàng )始人，然后再費盡心思地分批成熟?一批批地把股權分配給創(chuàng )始人，這樣不就得了?
在硅谷，不這樣做的主要原因是稅。初期股權很便宜，即使全部一次性分給創(chuàng )始人，也不需要交很高的稅。如果分批給創(chuàng )始人，等到后期股權已經(jīng)很值錢(qián)了，創(chuàng )始人要獲得這些股權，交的稅就會(huì )很高。所以要先一次性給創(chuàng )始人，然后分批成熟。
在中國，不推薦這樣做的原因，我認為主要包括兩點(diǎn)：(1)如果每隔一個(gè)月分配一批股權，那么每隔一個(gè)月都要因為股權變更而辦一次工商變更登記，成本太高，可能上一次的股權變更還沒(méi)有辦完，下一批的股權又要成熟了。(2)把股權先一次性分配給創(chuàng )始人，創(chuàng )始人一開(kāi)始享有股東的全部權利，包括投票權，這樣能更好地激發(fā)創(chuàng )始人的主人翁意識，鼓勵其積極投入工作。
2、股權如何回購
Güimar Vaca Sittic解釋了未成熟的股權如何被公司回購。比如，公司在注冊時(shí)股份為200萬(wàn)份，你和聯(lián)合創(chuàng )始人分別持有70萬(wàn)份股權，天使投資人持有60萬(wàn)份股權。兩年后，聯(lián)合創(chuàng )始人合伙人離開(kāi)公司時(shí)，他的股權成熟了二分之一，所以他將會(huì )持有35萬(wàn)份的股權。另外35萬(wàn)份的股權，會(huì )被公司回購。然后公司的總股份，從200萬(wàn)份降低到165萬(wàn)份。由于總股份減少，留守股東的股權比例就相應增加了。這相當于把離職創(chuàng )始人的未成熟股權，分到每個(gè)留守創(chuàng )始人頭上。
中國公司法也允許類(lèi)似的做法，并將這種回購視為公司減資。但公司減資在中國法律環(huán)境下，相比一般的股權變更，程序更復雜、更耗時(shí)耗力，操作性不高。所以，為了避免這種問(wèn)題，可以變通處理為：由留守創(chuàng )始人向離職創(chuàng )始人回購股權。當然，如果留守創(chuàng )始人人數眾多，可以事先指派其中一人出面回購;回購回來(lái)的股權，由這名創(chuàng )始人代持，但實(shí)際是按比例屬于全部留守創(chuàng )始人。
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