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2019-02-26 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：4099 喜歡：0
上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，是指上市公司以股份作為支付對價(jià)的方式來(lái)購買(mǎi)資產(chǎn)，特定對象以現金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開(kāi)發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買(mǎi)資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)。
證監會(huì )在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中對上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行了規定，上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)需要由證監會(huì )上市部并購重組委審核。上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金比例不超過(guò)擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格100%的，一并由并購重組審核委員會(huì )予以審核（超過(guò)100%的視為非公開(kāi)發(fā)行由發(fā)行部審核）。
一、上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)應當符合的規定
（一）充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；
（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計報告；被出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告的，須經(jīng)注冊會(huì )計師專(zhuān)項核查確認，該保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過(guò)本次交易予以消除；
（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經(jīng)終止滿(mǎn)3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外；
（四）充分說(shuō)明并披露上市公司發(fā)行股份所購買(mǎi)的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；
（五）中國證監會(huì )規定的其他條件。上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)。所購買(mǎi)資產(chǎn)與現有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有顯著(zhù)協(xié)同效應的，應當充分說(shuō)明并披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉型升級可能面臨的風(fēng)險和應對措施。
上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》（證監會(huì )令第 108 號）的規定履行相關(guān)義務(wù)。
二、股票發(fā)行的定價(jià)及擬購買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格
上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議應當說(shuō)明市場(chǎng)參考價(jià)的選擇依據。在中國證監會(huì )核準前，上市公司的股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重大變化的，董事會(huì )可以按照已經(jīng)設定的調整方案對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調整。
擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格，指本次交易中以發(fā)行股份方式購買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個(gè)月內及停牌期間以現金增資入股標的資產(chǎn)部分對應的交易價(jià)格。但上市公司董事會(huì )首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外。上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在本次交易停牌前六個(gè)月內及停牌期間取得標的資產(chǎn)權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，按前述計算方法予以剔除計算，但上市公司董事會(huì )首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前，前述主體已通過(guò)足額繳納出資、足額支付對價(jià)獲得標的資產(chǎn)權益的除外。
獨立財務(wù)顧問(wèn)就前述主體是否按期、足額認購配套募集資金相應股份，取得股份后是否變相轉讓?zhuān)〉脴说馁Y產(chǎn)權益后有無(wú)抽逃出資等開(kāi)展專(zhuān)項核查。
三、上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的流程
上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)應當編制發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)預案、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)報告書(shū)，并向中國證監會(huì )提出申請，經(jīng)過(guò)并重組委員會(huì )的審核后方可執行，其流程與上市公司重大資產(chǎn)重組相似。
主要流程：
一、聘請財務(wù)顧問(wèn)、評估機構、審計機構和律師事務(wù)所
二、與資產(chǎn)方簽訂交易合同及協(xié)議
三、召開(kāi)董事會(huì )，編制交易預案
四、召開(kāi)股東大會(huì )審議交易方案
五、上報中國證監會(huì )重組委審核
六、通過(guò)證監會(huì )重組委審核
七、取得發(fā)行批文
八、發(fā)行股份登記，上市公司收購資產(chǎn)過(guò)戶(hù)
詳細流程：
（一）停牌籌劃（一般不得超過(guò)30天）
1、向交易所申請停牌。
2、聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師所、會(huì )計師所、資產(chǎn)評估機構等中介機構并簽署保密協(xié)議。
3、發(fā)行方、收購人、獨立財務(wù)顧問(wèn)商議發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)初步方案和工作安排。
4、編制重大資產(chǎn)重組預案。
5、與收購人簽署附條件生效的交易合同。
6、每周發(fā)布一次重組事項進(jìn)展公告。
7、向交易所提交重大資產(chǎn)重組預案基本情況表、內幕消息人員買(mǎi)賣(mài)股票自查報告或作出不存在異常波動(dòng)的說(shuō)明、已聘請的獨立財務(wù)顧問(wèn)及其主辦人、項目協(xié)辦人聯(lián)絡(luò )信息。
（二）第一次董事會(huì )
1、審議重大資產(chǎn)重組預案并做出決議（定價(jià)和發(fā)行規模）。
2、獨董發(fā)表意見(jiàn)。
3、向交易所報送董事會(huì )決議、預案、獨董意見(jiàn)、交易合同、董事會(huì )會(huì )議記錄、有關(guān)其他文件并申請復牌。
4、公告：董事會(huì )決議、董事會(huì )關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明、獨董意見(jiàn)、重組預案、擬注入資產(chǎn)的股東承諾、獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)、收購報告書(shū)摘要。
5、制作《重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄》。
（三）第一、二次董事會(huì )之間
1、主要工作階段，主導各方開(kāi)展發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)工作。確認審計、評估、盈利預測審核結果。
2、根據獨立財務(wù)顧問(wèn)總結的各方問(wèn)題和建議，補充相關(guān)資料。
3、制作發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)。
（四）第二次董事會(huì )
1、召開(kāi)董事會(huì )審議具體事項和股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)間。
2、董事會(huì )、獨董就評估結果發(fā)表意見(jiàn)。
3、報送交易所并公告：董事會(huì )決議、獨董意見(jiàn)、股東大會(huì )召開(kāi)通知、重組報告書(shū)和摘要、董事會(huì )關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明、獨立財務(wù)顧問(wèn)報告、法律意見(jiàn)書(shū)、審計報告、資產(chǎn)評估報告、經(jīng)審核的盈利預測報告、收購報告書(shū)。
4、完成首次董事會(huì )決議前6個(gè)月至重組報告書(shū)公布之日止內幕信息知情人的買(mǎi)賣(mài)上市公司股票情況的自查報告。
（五）股東大會(huì )
1、召開(kāi)股東大會(huì )審議通過(guò)。
2、公告股東大會(huì )決議。
3、編制申請文件（首頁(yè)置并購重組方案概況表（另電子版）），委托獨立財務(wù)顧問(wèn)向證監會(huì )申報、抄報派出機構（涉及國有資產(chǎn)轉讓的還需相關(guān)主管部門(mén)批準）。
（六）方案申報
1、就證監會(huì )的反饋進(jìn)行答復或補充材料。
2、申請辦理并購重組委工作會(huì )議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
3、收到并購重組委表決結果后公告表決結果并申請復牌。
4、等待證監局的審核。
（七）方案實(shí)施
1、全文披露重組報告書(shū)和相關(guān)機構的補充意見(jiàn)和報告及修訂后的上述報告（如需）。
2、實(shí)施發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方案。
3、完成資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、工商變更。
（八）實(shí)施完畢
1、編制實(shí)施情況報告書(shū)并公告，同時(shí)公告獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所的結論性意見(jiàn)。
2、為注入資產(chǎn)的股東申請辦理證券登記手續。
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