<menu id="uj1zl"><button id="uj1zl"><dd id="uj1zl"></dd></button></menu>
    <sup id="uj1zl"></sup>
    <menu id="uj1zl"><button id="uj1zl"><big id="uj1zl"></big></button></menu>
    <sup id="uj1zl"><button id="uj1zl"><dd id="uj1zl"></dd></button></sup>
    <fieldset id="uj1zl"><table id="uj1zl"></table></fieldset>
      <sup id="uj1zl"></sup>
      您現在的位置:首頁(yè) > 新聞中心 > 行業(yè)新聞

      聯(lián)系我們

      0371-61916711
      地址:鄭州市金水區如意東路36號農投國際中心7層
      電話(huà):0371-61916711

      行業(yè)新聞

      并購交易中需要關(guān)注的文件清單!

      2019-03-04 00:00:00   來(lái)源:    點(diǎn)擊:2901   喜歡:0

      并購協(xié)議簽署前的協(xié)議性文件有哪些?其效力如何?


      并購協(xié)議簽署前,并購各方需共同對洽商及階段性成果進(jìn)行確認。這個(gè)階段通常采取備忘錄、保密協(xié)議、框架性文件、意向書(shū)與約束性報價(jià)等形式。


      (1)備忘錄

      并購雙方在并購前期談判、磋商過(guò)程中會(huì )就某些雙方關(guān)注的問(wèn)題、解決的方案等事項形成書(shū)面的備忘文件。備忘錄在形式上一般比較簡(jiǎn)單,通常備忘錄不具有法律效力;如果明確約定對雙方具有法律約束力,那么對在該備忘錄上簽字的各方則均應遵約執行。


      (2)保密協(xié)議

      并購雙方在達成初步意向時(shí),并購雙方之間一般會(huì )簽訂保密協(xié)議,就雙方在洽商過(guò)程中知曉的任何一方的商業(yè)秘密約定在一定期限內的保密責任。雙方一經(jīng)簽署,一般即產(chǎn)生法律效力。上市公司在收購時(shí)尤其是觸及重大資產(chǎn)重組標準的,還需要委托與接受委托的中介機構、交易對象簽訂保密協(xié)議。


      (3)框架文件

      框架文件是并購雙方在洽商過(guò)程就交易模式(架構)、主要內容等達成一致意見(jiàn)后予以確定而訂立的階段性文件。并購雙方在簽訂正式的合同前一般會(huì )簽訂相應的框架性協(xié)議,約定各方的權力義務(wù)、合作的基本原則等,正式合同的簽署一般以框架性協(xié)議為基礎。具備合同要素有明確的權力義務(wù)以及違約責任的約定的框架性協(xié)議,雙方一經(jīng)簽署,一般即產(chǎn)生法律效力。


      (4)意向書(shū)與約束性報價(jià)

      意向書(shū)一般是在并購雙方在初步溝通后對并購都有意向時(shí)就雙方設想予以確認的書(shū)面文件。一般列明各方當事人、初步達成意向性意見(jiàn)、排他性條款等。對于意向書(shū)中未明確排除法律約束力,一方履行義務(wù)后,另一方應當遵照執行,即具有一定的法律效力。并購雙方在溝通初期基于對估值的初步判斷而約定一個(gè)初步的報價(jià),該報價(jià)有可能是約束性的報價(jià),也可能是非約束性報價(jià)。約束性報價(jià)一般明確一個(gè)具體的價(jià)格區間,并約定在未來(lái)訂立正式的并購(合同)協(xié)議時(shí),不得超出該價(jià)格區間。而非約束性報價(jià)是雖然該報價(jià)經(jīng)雙方協(xié)商并均以接受,但后期可能會(huì )因為并購事項發(fā)生變化而變化。


      2

      并購協(xié)議與其補充性文件有哪些?其效力如何?


      并購雙方達成一致收購意見(jiàn)后,通過(guò)簽訂并購協(xié)議即補充性文件的方式就雙方的一致性意思表示通過(guò)書(shū)面形式予以確定。并購協(xié)議及補充性文件主要包括并購交易方案、各方權力和義務(wù)、實(shí)施程序、法律責任等。補充性文件作為并購協(xié)議的重要組成部分,除并購雙方另有約定外,一般與并購協(xié)議具有同等的法律效力。


      交易方案是并購協(xié)議的核心,包括但不限于估值、業(yè)績(jì)承諾和補償、業(yè)績(jì)獎勵、支付手段與方式、時(shí)機、并購后的整合安排等內容。交易方案一般需要并購雙方的董事會(huì )、股東(大)會(huì )審議通過(guò),上市公司的重大資產(chǎn)重組(如發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn))還需要通過(guò)中國證監會(huì )審批。因此,并購協(xié)議一般約定為經(jīng)并購雙方董事會(huì )、股東(大)會(huì )審議通過(guò)和經(jīng)中國證監會(huì )審核通過(guò)后生效。


      3

      法律意見(jiàn)書(shū)與律師工作報告的內容有哪些?其作用如何?


      法律意見(jiàn)書(shū)與律師工作報告是并購活動(dòng)的重要文件,主要揭示和反應律師在并購盡職調查活動(dòng)中發(fā)現的問(wèn)題、風(fēng)險、并進(jìn)行分析、評價(jià)、進(jìn)而發(fā)表法律意見(jiàn),做出處置方案等內容。法律意見(jiàn)書(shū)是律師應委托方的委托,為委托方的并購目的,根據監管機構的要求,對并購所涉事項的基本法律狀態(tài)和合法合規性、法律風(fēng)險做出分析、判斷與結論性意見(jiàn),供委托方、監管機構、投資人等掌握和了解并購交易的合法合規性。律師工作報告是法律意見(jiàn)書(shū)的全面深化,對法律意見(jiàn)書(shū)起到細化、證據支撐、意見(jiàn)論證的作用。


      并購的律師工作報告和法律意見(jiàn)書(shū)主要由引言和以下八個(gè)方面購成,具體如下:


      A、目標公司的基本情況,包括但不限于目標公司的設立、變更、存續的基本情況;目標公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)取得的各項資質(zhì)和許可、各項法律資格等。

      B、目標公司的財產(chǎn)情況,如房產(chǎn)、土地、無(wú)形資產(chǎn)、在建工程、車(chē)輛等。

      C、目標公司的重大債權債務(wù)情況,包括但不限于目標簽訂的重大合同,對外擔保、侵權之債等。

      D、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況,包括關(guān)聯(lián)方的基本信息、關(guān)聯(lián)方與目標公司發(fā)生的各項交易涉及的合同、關(guān)聯(lián)方的批準等。

      E、勞動(dòng)關(guān)系,包括但不限于目標公司與勞動(dòng)者簽署勞動(dòng)合同的情況、社保和公積金的繳納情況以及潛在的解聘補償金支付等。

      F、稅收和財政補貼,包括但不限于目標公司執行的稅種、稅率,享受的稅收優(yōu)惠和財政補貼情況。

      G、重大法律糾紛、行政處罰情況,包括尚未了結或潛在的訴訟、仲裁、行政處罰事項。

      H、本次收購須注意的法律問(wèn)題。


      除上述主要內容外,法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告的內容可根據具體的盡職調查情況、委托方或監管部門(mén)的要求增加相應的內容。


      中國證監會(huì )于2001年3月1日發(fā)布了《關(guān)于發(fā)布(公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報規則第12號----公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告)的通知》(證監發(fā)【2001】37號)規定,公司首次公開(kāi)發(fā)行股票和已上市公司增發(fā)股份、配股,以及已上市公司發(fā)行可轉換公司債券等,律師應按該規則出具法律意見(jiàn)書(shū)、律師工作報告并制作工作底稿。該規則對法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告的內容均做出了具體的規定,但該規則的部分內容不適用于增發(fā)股份、配股、發(fā)行可轉換公司債券等。發(fā)行人律師應結合實(shí)際情況,根據有關(guān)規定進(jìn)行調整,并提供適當的補充法律意見(jiàn)。在涉及上市公司、公開(kāi)資本市場(chǎng)的并購活動(dòng)中,法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告是法定的申報必備文件之一。

      上一篇:私募通數據周報:本周投資、上市和并購共106起事件, 涉及總金額453.85億元人民幣!
      下一篇:如何運用并購重組方式盤(pán)活不良資產(chǎn)?

      聯(lián)系我們

      地址:鄭州市金水區如意東路36號農投國際中心7層
      電話(huà):0371-61916711
      郵編:450000
      Copyright?2017 河南農投產(chǎn)業(yè)投資有限公司 豫ICP備17016430號-1 網(wǎng)站策劃-易科互聯(lián)
      亚洲精品国产精品乱码不99|99国产精品偷窥熟女精品视频|精品人妻久久久久久888不卡|99热门精品一区二区三区无码
        <menu id="uj1zl"><button id="uj1zl"><dd id="uj1zl"></dd></button></menu>
        <sup id="uj1zl"></sup>
        <menu id="uj1zl"><button id="uj1zl"><big id="uj1zl"></big></button></menu>
        <sup id="uj1zl"><button id="uj1zl"><dd id="uj1zl"></dd></button></sup>
        <fieldset id="uj1zl"><table id="uj1zl"></table></fieldset>
          <sup id="uj1zl"></sup>