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2017-12-28 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：2980 喜歡：0
一、股東知情權定位
股東知情權，是指公司股東請求查閱其具有公司股東身份之前或之后的公司檔案材料，獲取公司信息、了解公司情況的權利。股東知情權行使，可以使股東了解公司的經(jīng)營(yíng)情況、運行狀況以及財務(wù)情況等公司基本信息，并在次基礎上行使股東的其他權利，如股東的表決權、分取紅利權、召集和主持董事會(huì )權利、提起訴訟的權利等。所以，股東知情權是股東行使其他股東權利的基礎。
二、股東知情權權能
（一）查閱權
1.《中華人民共和國公司法》第33條規定，有限責任公司的股東有權查閱公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告。股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿。
2.《中華人民共和國公司法》第97條規定，股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告。
（二）復制權
《中華人民共和國公司法》第33條規定，有限責任公司的股東有權復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告。
（三）建議權、質(zhì)詢(xún)權
《中華人民共和國公司法》第97條規定，股東有權通過(guò)對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢(xún)方式行使建議權和質(zhì)詢(xún)權。
（四）公司信息的接收權
《中華人民共和國公司法》第165條規定，有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。股份有限公司的財務(wù)會(huì )計報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會(huì )計報告。
三、股東知情權救濟
任何一項權能，都必須有相應的救濟措施，救濟措施的完善及可行性關(guān)乎到該項權能實(shí)際執行的效果，股權知情權亦然。盡管公司法33條明確了“公司拒絕提供查詢(xún)的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”的救濟措施，但在執行中卻存在諸多問(wèn)題，需要完善救濟措施。在此背景下，2017年8月25日，最高人民法院發(fā)布《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問(wèn)題的規定（四）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：《公司法解釋?zhuān)ㄋ模罚?，該解釋?017年9月1日起正式施行?！豆痉ń忉?zhuān)ㄋ模返?條至第12條用六個(gè)條文對股東知情權之訴進(jìn)行完善。
（一）擴充了股東知情權的救濟范圍和依據
公司法33條僅將公司拒絕股東查閱公司會(huì )計賬簿納入了救濟范圍，但并未將有限責任公司股東查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告以及股份有限公司股東查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告這些內容納入到救濟范圍內?！豆痉ń忉?zhuān)ㄋ模返谄邨l第一款“股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理?！睂⑸鲜鰞热荻技{入到了救濟范圍內。
該條款還將股東查閱或者復制公司特定文件材料的依據進(jìn)行了擴展，即除公司法第三十三條和第九十七條之外，還增加了公司章程的規定，體現了公司自治的法理。但公司自治也應該在法律、行政法規的范圍內，不得超越法律、行政法規的規定，該點(diǎn)在《公司法解釋?zhuān)ㄋ模逢P(guān)于股東知情權的救濟條款中得到充分的體現，即《公司法解釋?zhuān)ㄋ模返诰艞l規定，公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。
（二）明確了股東知情權訴權的行使主體
《公司法解釋?zhuān)ㄋ模返谄邨l第二款規定，“公司有證據證明前款規定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外?！?/span>
該款明確了公司股權知情權訴權的行使主體應為公司股東，且明確在起訴時(shí)應為公司股東，但公司原股東退出公司不再作為公司股東之后發(fā)現其持有公司股份期間其合法利益受到公司或其管理層損害，這種情況是客觀(guān)存在的，該類(lèi)主體的訴的利益同樣需要保護，基于此，《公司法解釋?zhuān)ㄋ模返谄邨l第二款的但書(shū)條款賦予了該類(lèi)主體享有股東知情權的訴權。
（三）明確了股東知情權行使可以借助專(zhuān)業(yè)的輔助人員
《公司法解釋?zhuān)ㄋ模返谑畻l第二款規定，股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì )計師、律師等依法或者依據執業(yè)行為規范負有保密義務(wù)的中介機構執業(yè)人員輔助進(jìn)行。
（四）明確了公司董事、高級管理人員等人員文件制作或保存義務(wù)
《公司法解釋?zhuān)ㄋ模返谑l規定，公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。
該條款不僅是公司董事和高級管理人員勤勉義務(wù)的細化，也是股東依據《公司法》152條規定行使損害賠償訴權的細化和依據，即“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！?/span>
四、股東知情權的權利邊界
自由和限制是相伴存在的，股東知情權的行使也存在權利邊界，主要體現在如下兩個(gè)方面：
（一）查閱會(huì )計賬簿需要提出書(shū)面申請且具有正當目的
會(huì )計賬簿是以會(huì )計憑證為依據，全面、連續、系統、分類(lèi)地記錄各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)的會(huì )計簿籍，會(huì )計賬簿細致、準確、全面的記錄了公司的經(jīng)濟行為，所以具有更高的機密性，因此公司法規定了有限責任公司股東有權查閱會(huì )計賬簿，但同時(shí)規定了行使該權利的方式，即提出書(shū)面申請并具有正當目的。
《公司法解釋?zhuān)ㄋ模返诎藯l明確了公司判斷股東提出查閱會(huì )計賬簿書(shū)面申請書(shū)具有不正當目的的情形，即“（一）股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會(huì )計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過(guò)查閱公司會(huì )計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形?！?，該條款也明確了股東知情權權利邊界。
（二）明確了泄露商業(yè)秘密的責任
《公司法解釋?zhuān)ㄋ模返谑粭l規定，股東行使知情權后泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關(guān)損失的，人民法院應當予以支持。根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會(huì )計師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關(guān)損失的，人民法院應當予以支持。
由此可知，股東或協(xié)助股東行使知情權的中介機構，若是泄露了公司的商業(yè)秘密導致公司利益受到損害的，應當向公司承擔賠償責任。
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