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2018-01-02 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：2648 喜歡：0
企業(yè)上市是一項復雜的系統工程，需要在各個(gè)方面滿(mǎn)足上市的規范要求，而財務(wù)問(wèn)題往往直接關(guān)系功敗垂成。據統計，因財務(wù)問(wèn)題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數。所以針對企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中應當注意的有關(guān)財務(wù)問(wèn)題，結合證監會(huì )審核關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行說(shuō)明，作出如下整理，以期對廣大用戶(hù)及企業(yè)有所幫助和借鑒。
第一部分
一、企業(yè)對自身進(jìn)行充分全面評估
任何企業(yè)想要上市，首先都要盤(pán)算一下自家公司的家底，掂量一下自己夠不夠條件上，有沒(méi)有一些可能導致上市失敗的硬性障礙，比如注冊資本沒(méi)有實(shí)繳、近三年受到過(guò)行政處罰、自然人股東存在國家公務(wù)人員或不符合現行法律規定的持股人員或偷稅漏稅行為等。
所以，這個(gè)時(shí)候，企業(yè)需要請券商、會(huì )計師等專(zhuān)業(yè)機構和人員進(jìn)行前期的調查和摸底。專(zhuān)業(yè)人員也會(huì )對企業(yè)現有的資產(chǎn)規模、盈利能力、行業(yè)地位、競爭優(yōu)勢、未來(lái)的市場(chǎng)空間、業(yè)務(wù)領(lǐng)域、企業(yè)周期、行業(yè)前景等做一個(gè)全面客觀(guān)的評估。
同時(shí)，企業(yè)自身也要根據內外部的判斷和評估，充分預判上市的利弊，比如企業(yè)能否承擔因上市所耗用的時(shí)間和經(jīng)濟支出？能否按監管要求規范運作（眾所周知規范運作需要花費成本，比如補交稅款（金額往往很大）、人員五險一金、各種法定崗位的設置等）？上市后能否履行信息披露義務(wù)，接受監管，成為公眾公司，赤裸裸的將企業(yè)的各項內部運作及財務(wù)狀況展示給投資者和監管者？能否承擔公眾公司的責任和壓力等等…如果這些都考慮清楚了，專(zhuān)業(yè)機構的評估也通過(guò)了，那么就可以繼續向上市的目標前進(jìn)了。
二、引入專(zhuān)業(yè)且有信任度的機構
決定好要上市后，企業(yè)必然要引入中介機構，券商、律師、會(huì )計師、評估師等專(zhuān)業(yè)機構和人員。一般來(lái)說(shuō)，選擇的標準可以考慮其市場(chǎng)信譽(yù)及規范經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)資質(zhì)和道德品質(zhì)、配合默契度、成本費用等，這里需要強調一下，中介機構不一定規模名氣大就是最合適的，中介機構間是否有信任度、有默契、配合度高，尤其各中介項目承做團隊的負責人及其成員是否具備專(zhuān)業(yè)的項目經(jīng)驗才是最關(guān)鍵和重要的。如果不專(zhuān)業(yè)，可能會(huì )間接成為企業(yè)上市的阻礙。
三、引進(jìn)戰略機構投資者
想要上市，一定要做好上市前三年、上市排隊過(guò)程中以及上市后幾年的業(yè)績(jì)增長(cháng)準備。這個(gè)時(shí)候就需要企業(yè)引進(jìn)一些投資者來(lái)共同實(shí)現上市目標。如果企業(yè)目前只缺錢(qián)，那么可以引進(jìn)財務(wù)投資者。但基于上市后持續多年的業(yè)績(jì)增長(cháng)單靠企業(yè)自身是很難維持的。所以建議企業(yè)在選擇投資者時(shí)，要重點(diǎn)考慮投資者的資源能否幫助企業(yè)未來(lái)更好的發(fā)展，保持業(yè)績(jì)的穩定增長(cháng)。
對準備引進(jìn)的戰略投資者，也應該對其進(jìn)行反向的盡職調查，有些戰略投資者投前各種夸大其辭，投后對企業(yè)不管不顧，只等著(zhù)企業(yè)實(shí)現上市收益，這樣的“戰略投資者”要不得。同時(shí)，引進(jìn)戰略投資者，大多要求簽訂對賭協(xié)議（包括對上市時(shí)間的對賭、業(yè)績(jì)的對賭、股權回購的對賭）等，如果企業(yè)自身較強勢，建議不要簽訂這種綁住企業(yè)手腳的對賭協(xié)議，對賭結果的好壞與否會(huì )直接導致企業(yè)喪失自主性，更甚者會(huì )導致企業(yè)破產(chǎn)。
四、股份制改造
股改的目標是為了滿(mǎn)足企業(yè)上市的條件和要求，股改的過(guò)程中要做到突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和可持續經(jīng)營(yíng)能力，保證公司的獨立運營(yíng)，規范運作，避免同業(yè)競爭，減少和規范關(guān)聯(lián)交易。針對企業(yè)的現狀，來(lái)設計實(shí)現多贏(yíng)的改制方案，降低上市的時(shí)間成本和經(jīng)濟成本。
這一階段建議企業(yè)聽(tīng)取專(zhuān)業(yè)機構人員的建議，或在專(zhuān)業(yè)人士的指導下進(jìn)行。
五、券商進(jìn)行輔導
股份制公司設立以后，就開(kāi)始進(jìn)入輔導階段，股份公司設立后應由券商對其進(jìn)行上市前輔導，同時(shí)報證監會(huì )下屬地方證監局的備案。輔導總體目標是促進(jìn)輔導對象建立良好的公司治理；形成獨立運營(yíng)和持續發(fā)展的能力；督促公司的董事、監事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規、證券市場(chǎng)規范運作和信息披露的要求；樹(shù)立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠信意識、法制意識；具備進(jìn)入證券市場(chǎng)的基本條件。輔導驗收合格后才能申報材料。
輔導不是對企業(yè)個(gè)別人的輔導，而是對企業(yè)整體及企業(yè)主要股東代表的輔導。輔導的同時(shí)，中介機構進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行盡調，同時(shí)，按照申報板塊的要求，開(kāi)始編制申請文件。這個(gè)階段最主要的就是做好時(shí)間的統籌，很多事情是可以同時(shí)穿插實(shí)施的，必須緊鑼密鼓，才不會(huì )浪費時(shí)間，尤其是一些耗時(shí)較多的事情，一定要提前梳理提前解決（比如國有股份的豁免申請等）。輔導到一定階段后，券商會(huì )向證監局提出驗收的申請。
六、推薦階段
輔導驗收合格后，進(jìn)入推薦階段，企業(yè)與券商簽署好保薦協(xié)議，向證監會(huì )申報材料，等待反饋意見(jiàn)。
國家每年過(guò)會(huì )的企業(yè)只控制在 100-200 家左右，但是申報排隊的企業(yè)卻達到了 600-700 家，在此過(guò)程中，企業(yè)也要根據反饋意見(jiàn)不斷地要更新或補充材料，這一階段耗時(shí)較長(cháng)，企業(yè)需要做好心理準備。
在材料申報完完畢后，一定要關(guān)注媒體的報道，防止有些黑媒開(kāi)始勒索企業(yè)，放大企業(yè)缺點(diǎn)甚至無(wú)中生有，導致企業(yè)處于被動(dòng)甚至上市失敗。
企業(yè)在排隊等待的過(guò)程中，還要保證好業(yè)務(wù)的持續增長(cháng)，建議企業(yè)提前做好業(yè)績(jì)規劃，且要不僅僅只計劃申報期這三年的業(yè)績(jì)增長(cháng)。尤其要防范因業(yè)績(jì)增長(cháng)過(guò)快而在排隊期和上市后初期導致業(yè)績(jì)滑落，從而導致功歸一簣。
第二部分
一、IPO 財務(wù)審核的 11 個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)
（一）持續盈利能力
能夠持續盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，從財務(wù)會(huì )計信息來(lái)看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動(dòng)、毛利率的構成及各期增減、利潤來(lái)源的連續性和穩定性等三個(gè)方面。
從公司自身經(jīng)營(yíng)來(lái)看決定企業(yè)持續盈利能力的內部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面。
從公司經(jīng)營(yíng)所處環(huán)境來(lái)看決定企業(yè)持續盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場(chǎng)空間、公司的競爭特點(diǎn)及產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況、主要消費群體等方面。
公司的商業(yè)模式是否適應市場(chǎng)環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長(cháng)的空間。
公司的盈利質(zhì)量，包括營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴(lài)，盈利是否主要依賴(lài)稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶(hù)和供應商的集中度如何，是否對重大客戶(hù)和供應商存在重大依賴(lài)性。
?相關(guān)案例：
1、某公司創(chuàng )業(yè)板上市被否決原因：其主營(yíng)產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為 60%。最近三年及一期，由于鋼材價(jià)格的波動(dòng)，直接導致該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率在 18.45%~27.34% 之間大幅波動(dòng)。原材料價(jià)格對公司的影響太大，而公司沒(méi)有提出如何規避及提高議價(jià)能力的措施。
2、某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產(chǎn)品的增值稅享受「免、抵、退」的政策，2008 年、2007 年、2006 年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為 61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對出口退稅存在嚴重依賴(lài)。
3、某公司創(chuàng )業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 69.02%、70.57%、76.62% 及 93.87%，客戶(hù)過(guò)于集中。
（二）收入
1、營(yíng)業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng )造利潤和現金流量的能力。在主板及創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法規定的發(fā)行條件中，均有營(yíng)業(yè)收入的指標要求。
2、銷(xiāo)售循環(huán)的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實(shí)性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點(diǎn)。
3、銷(xiāo)售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務(wù)及附加條款。同時(shí)還須關(guān)注商品運輸方式。
4、收入的完整性，即所有收入是否均開(kāi)票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專(zhuān)門(mén)內部控制進(jìn)行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現金的企業(yè)，更須引起重點(diǎn)關(guān)注。
5、現金折扣、商業(yè)折扣、銷(xiāo)售折讓等政策。根據會(huì )計準則規定，發(fā)生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷(xiāo)售商品收入金額，現金折扣在實(shí)際發(fā)生時(shí)計入財務(wù)費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷(xiāo)售商品收入金額；發(fā)生的銷(xiāo)售折讓?zhuān)髽I(yè)應分別不同情況進(jìn)行處理。
6、關(guān)注銷(xiāo)售的季節性，產(chǎn)品的銷(xiāo)售區域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶(hù)開(kāi)發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動(dòng)趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動(dòng)與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場(chǎng)同期的變化情況。
7、企業(yè)的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )情況及主要經(jīng)銷(xiāo)商的資金實(shí)力，所經(jīng)銷(xiāo)產(chǎn)品對外銷(xiāo)售和回款等情況，企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入與應收賬款及銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現金的增長(cháng)關(guān)系。
（三）成本費用
成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規范、合規性和盈利能力，其主要關(guān)注點(diǎn)如下：
首先應關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問(wèn)題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實(shí)地盤(pán)點(diǎn)核實(shí)數量，用最近購進(jìn)存貨的單價(jià)或市場(chǎng)價(jià)作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價(jià)，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價(jià)。問(wèn)題解決之后，應立即著(zhù)手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。
費用方面，應關(guān)注企業(yè)的費用報銷(xiāo)流程是否規范，相關(guān)管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無(wú)稅務(wù)風(fēng)險。對于成本費用的結構和趨勢的波動(dòng)，應有合理的解釋。
在材料采購方面，應關(guān)注原材料采購模式，供應商管理制度等相關(guān)內部控制制度是否健全，價(jià)格形成機制是否規范，采購發(fā)票是否規范。
（四）稅務(wù)
稅務(wù)問(wèn)題是企業(yè)改制上市過(guò)程中的重點(diǎn)問(wèn)題。在稅務(wù)方面，中國證監會(huì )頒布的主板和創(chuàng )業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規的規定，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴(lài)。
企業(yè)執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優(yōu)惠，應首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優(yōu)惠有沒(méi)有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會(huì )保薦代表人培訓提供的審核政策說(shuō)明，尋找不同解決辦法。
納稅申報是否及時(shí)，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問(wèn)題受到稅收征管部門(mén)的處罰。
相關(guān)案例：
上海某公司創(chuàng )業(yè)板上市被否決原因：2006 年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關(guān)規定而未予糾正。
（五）資產(chǎn)質(zhì)量
企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點(diǎn)如下：
1、應收賬款余額、賬齡時(shí)長(cháng)、同期收入相比增長(cháng)是否過(guò)大。
2、存貨余額是否過(guò)大、是否有殘次冷背、周轉率是否過(guò)低、賬實(shí)是否相符。
3、是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。
4、無(wú)形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在瑕疵，作價(jià)依據是否充分。
5、其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個(gè)科目常被戲稱(chēng)為「垃圾桶」和「聚寶盆」。關(guān)注大額其他應收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會(huì )計科目。關(guān)注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。
6、財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過(guò)高，表明企業(yè)現金充裕，上市融資的必要性不足。
相關(guān)案例：
1、某企業(yè)創(chuàng )業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過(guò)大，應收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在 40% 以上，風(fēng)險較大。
2、某企業(yè)創(chuàng )業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為 33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007 年為 3.67，2008 年為 4.92，2009 年上半年僅為 1.88，下降幅度驚人。隨著(zhù)公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動(dòng)資金短缺的風(fēng)險進(jìn)一步加大。
（六）現金流量
現金流量反應了一個(gè)企業(yè)真實(shí)的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無(wú)法提供的更加真實(shí)有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性和財務(wù)狀況。
現金流量主要關(guān)注點(diǎn)有以下幾個(gè)方面：
1、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應結合企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)模式，將經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)行比較。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為負數的要有合理解釋
2、關(guān)注投資、籌資活動(dòng)現金流量與公司經(jīng)營(yíng)戰略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動(dòng)現金流量?jì)纛~增加，表明企業(yè)實(shí)行的是擴張的戰略，處于發(fā)展階段。此時(shí)需要關(guān)注其償債風(fēng)險。
相關(guān)案例：
某公司上市被否決原因：公司報告期內經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流不穩定，2007 年、2008 年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~為負且持續增大。2009 年 1～9 月，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~僅為 138.6 萬(wàn)元。公司現金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴重不匹配。
（七）重大財務(wù)風(fēng)險
在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監會(huì )頒布的主板和創(chuàng )業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
相關(guān)案例：
某公司創(chuàng )業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業(yè)轉讓債權、代收銷(xiāo)售款方式占用企業(yè)大量資金。
（八）會(huì )計基礎工作
會(huì )計基礎工作規范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營(yíng)企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時(shí)對其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統一的一套報賬體系內。
會(huì )計政策要保持一貫性，會(huì )計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。
（九）獨立性與關(guān)聯(lián)交易
企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結構，具有和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監會(huì )對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內關(guān)聯(lián)交易總體呈現下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規范，還要證明其必要性及公允性。
相關(guān)案例：
某公司上市被否決原因：與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場(chǎng)地、提供業(yè)務(wù)咨詢(xún)、借款與擔保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1～6 月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為 38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為 48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認為其自身業(yè)務(wù)獨立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴(lài)。
（十）業(yè)績(jì)連續計算
在 IPO 過(guò)程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績(jì)連續計算的問(wèn)題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。即使創(chuàng )業(yè)板也規定最近兩年內上述內容沒(méi)有變化。
對同一公司控制權人下相同、類(lèi)似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規模和時(shí)機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。
相關(guān)案例：
某公司創(chuàng )業(yè)板被否決案例：報告期內實(shí)際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東 A 信托公司持有公司 32.532% 股份，2008 年 10 月 8 日，經(jīng)某市國資委有關(guān)批復批準同意，A 信托與 B 集團簽署《股份轉讓協(xié)議》，A 信托將其持有的公司 32.532% 股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的 B 集團。轉讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。
同時(shí)，A 信托以信托業(yè)務(wù)為主，B 集團以實(shí)業(yè)股權投資為主，二者的經(jīng)營(yíng)方針有所區別。另外，2009 年 1 月，本次控股股東發(fā)生變更后，B 集團提名了兩位董事和兩名監事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導致了實(shí)際控制人變更。
（十一）內部控制
不可否認的是，政府相關(guān)機構對企業(yè)的內部控制越來(lái)越嚴格。主板及創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內部控制制度進(jìn)行了明確規定。值得一提的是 2010 年 4 月《企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構》等 18 項應用指引以及《企業(yè)內部控制評價(jià)指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》頒布，自 2011 年 1 月 1 日起在境內外同時(shí)上市的公司施行，自 2012 年 1 月 1 日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng )業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關(guān)要求，建立健全內部控制并嚴格執行。
相關(guān)案例：
某公司就曾因內部控制缺陷而在創(chuàng )業(yè)板上市時(shí)被否決：報告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時(shí)對其境外投資的平壤公司未按合營(yíng)合同規定參與管理。發(fā)審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。
二、擬上市公司的財務(wù)準備
（一）優(yōu)化企業(yè)財務(wù)狀況
企業(yè)上市前條件包含多項指標，比如公司的年營(yíng)業(yè)額、毛利潤額、凈利潤額、資產(chǎn)狀況、資金狀況以及負債狀況等。其中包含三項主要狀況，及償債能力、運營(yíng)能力及盈利能力。
（二）完善社會(huì )審計及資產(chǎn)評估
審計及評估的主體是具備審計資格的會(huì )計師事務(wù)所，對象是具備上市資格的將上市公司。審計及評估涉及的材料包括三大報表、會(huì )計賬簿、會(huì )計憑證、固定資產(chǎn)的增減及臺賬、債券資料及債務(wù)資料、銀行存款對賬單等。
負責公司上市前審計的機構是具有擬上市公司審計資格的會(huì )計師事務(wù)所。擬上市公司也有嚴格的要求。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000 萬(wàn)元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000 萬(wàn)元，并且成立 3 年以上，并保持最近 3 個(gè)年度持續盈利。
（三）完善公司財務(wù)報表
公司財務(wù)報表主要包括審計報告，即資產(chǎn)負債表、損益表、現金流量表三大會(huì )計報表等內容。
資產(chǎn)負債表，即財務(wù)狀況表。表示企業(yè)一定日期內的財務(wù)狀況的主要會(huì )計報表。分為“資產(chǎn)”和“負債及股東權益”兩大區塊，這種報表明確了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方向。
損益表，即利潤表。表示企業(yè)一定時(shí)期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)及其分配狀況，包括企業(yè)銷(xiāo)售收入和成本、經(jīng)營(yíng)的費用以及稅收等狀況。這一報表反映了盈利還是虧損的具體情況。
現金流量表，即賬務(wù)狀況變動(dòng)表，表示的是一定時(shí)期內（一般按月或者按季度)，企業(yè)的現金及等價(jià)物的變動(dòng)情況。
公司上市前的審計報告是整個(gè)公司是否具備上市資格的核心，全面反映了整個(gè)公司的現金流動(dòng)、整體損益、是否負債等情況。
（四）加強財務(wù)風(fēng)險管理
防范企業(yè)財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)財務(wù)管理的一個(gè)重點(diǎn)，主要是資金風(fēng)險、資本風(fēng)險以及在途風(fēng)險。其中，資金風(fēng)險屬于可控風(fēng)險，企業(yè)需要通過(guò)各種做賬渠道來(lái)實(shí)現資金風(fēng)險的平衡。并且要加強不良資產(chǎn)的回收，對其他公司、機構及個(gè)人所欠資金及資產(chǎn)要最快的有效收回。
（五）組織的變革及業(yè)務(wù)的轉型
為了適應上市公司的組織結構，上市前公司組織的變革成為不可或缺的措施。組織的具體變革是去除冗余的組織結構，建立企業(yè)欠缺的組織結構；業(yè)務(wù)的具體轉型是基本具備上市的公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)保留之外對不景氣的業(yè)務(wù)進(jìn)行一定范圍的剝離，以使公司的整體業(yè)務(wù)情況更符合上市公司的要求。
三、擬上市公司的財務(wù)包裝
一般情況下，公司對于以上的各種指標情況，都會(huì )在合法合理的前提下，配合相關(guān)會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行嚴格的審計工作及資產(chǎn)評估工作。而非一般的情況下，則出現了將上市公司與審計機構的巧妙合作與對立。
一方面，需要上市的公司，需要與審計機構合作，全力配合審計工作的順利進(jìn)行和各項指標的量化；另一方面，當某些公司并不十分符合上市條件時(shí)，又可能會(huì )存在內部包裝的情況出現。而某些亟待上市的公司就是這兩個(gè)方面的對立統一體。
合作之外，這類(lèi)公司在上市前，會(huì )進(jìn)行不同程度的包裝，其虛假會(huì )計信息會(huì )通過(guò)內部財會(huì )人員，或者是外請財務(wù)咨詢(xún)機構，會(huì )計師事務(wù)所內部人員協(xié)助來(lái)整合。主要是對各種財務(wù)報表中，沒(méi)有達到上市要求的報表進(jìn)行違法作假，這種包裝有些手段高明，有些難以在短期內被證監會(huì )、審計機構和證券交易所發(fā)現，勿碰高壓線(xiàn)。
由于企業(yè)是以盈利為目的的企業(yè)法人，因而企業(yè)追求的就是利潤的最大化，而企業(yè)營(yíng)業(yè)利潤的多少是上市的最主要指標，其影響因素包括營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、營(yíng)業(yè)稅金、營(yíng)業(yè)費用、管理費用、財務(wù)費用、資產(chǎn)減值、公允價(jià)值收益和投資收益等，這里面的所有指標包括凈利潤之間都存在著(zhù)必然的聯(lián)系，因此每個(gè)指標都可以成為擬上市公司非法包裝的由頭，通常有以下包裝方式存在違法違規，高壓線(xiàn)請勿碰觸。
（一）各種費用的轉化
費用的確認是以發(fā)票為依據的，而各項費用的減損會(huì )增加企業(yè)的營(yíng)業(yè)利潤，所以，只要使某些費用不開(kāi)發(fā)票而轉移到收益上，那么就可以實(shí)現費用的轉化了。
①各種成本的轉化
把當期的可結轉成本的項目變?yōu)槠渌荒芙Y轉成本的項目，「節省」了成本。
②各種收入的轉化
將收入總額在多種收入項目間進(jìn)行調節，把其他業(yè)務(wù)收入或營(yíng)業(yè)外收入變?yōu)橹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)收入，必然會(huì )突出主業(yè)的業(yè)績(jì)。
③收入、費用和成本的虛擬增減
由公司會(huì )計人員作假，采取突出收入，降低費用成本等方法達到擴大企業(yè)利潤的目的。
④各種負債的轉化
擬上市公司的負債不能超過(guò)一定的限額，而且公司必須在最近三年一直保持盈利，那么負債就不能比利潤多，所以達不到三年連續盈利的企業(yè)就會(huì )采取減少負債的手段達到目的。
⑤擴充交易的虛擬實(shí)力
編造虛擬交易次數較多、交易規模較大的「事實(shí)」，使審計部門(mén)及證券交易所等相信企業(yè)具有一定的上市實(shí)力并且具備一定的上市資格。
⑥利用金融交易工具實(shí)現
這里主要是指的現金類(lèi)金融衍生工具，而非衍生類(lèi)衍生工具。如減少貸款，增加短期的股東股本，使股份有限公司達到凈資產(chǎn) 3000 萬(wàn)元以上，有限責任公司達到凈資產(chǎn) 6000 萬(wàn)元的目的。
總之，對于擬公司是否真正符合上市條件，其自身的過(guò)度包裝現象需要國家證券監督委員會(huì )、相關(guān)證券交易所以及相關(guān)會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行科學(xué)的甄別，做出正確的判斷，提前避免相關(guān)公司上市后停盤(pán)甚至倒閉的情況出現，并且增加國內企業(yè)在境內外上市的信用額度，國家會(huì )進(jìn)一步規范上市公司的行為，擬上市公司同時(shí)提升實(shí)力。
四、財務(wù)審核五大新原則
（一）審核中關(guān)注的主要問(wèn)題包括：
一是部分股東、董事受讓股份的資金來(lái)源不清，股權權屬不清晰；
二是收入、利潤與同行業(yè)上市公司變化趨勢不一致且披露理由不充分；
三是報告期業(yè)績(jì)大幅下滑，少數企業(yè)甚至出現虧損；
四是大額資金周轉、資金往來(lái)行為未在招股說(shuō)明書(shū)中披露，信息披露不完整；
五是申請文件出現多處業(yè)務(wù)數據差異和差錯，信息披露不一致等。
（二）監管人士提出了 IPO 財務(wù)審核的五大基本原則：
一是依法監管、從嚴監管、全面監管。監管部門(mén)將全面圍堵「IPO造假」，進(jìn)一步完善監管流程和工作效率。
二是合規性審核、系統性審核、整體性審核：IPO 財務(wù)審核從申報企業(yè)的歷史沿革、股權變動(dòng)、整體變更、并購重組、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)演變、經(jīng)營(yíng)模式、行業(yè)競爭、治理架構、會(huì )計基礎工作等各個(gè)角度進(jìn)行考量。
發(fā)行部有關(guān)人士強調，財務(wù)審核不是孤立的行為，并透露即將建立首發(fā)企業(yè)現場(chǎng)檢查機制，并納入日常審核的范圍，財務(wù)審核將嚴格審查發(fā)行人及保薦機構的多項材料。
三是從行業(yè)——業(yè)務(wù)——財務(wù)角度，把好資本市場(chǎng)入門(mén)關(guān)：在「真實(shí)」的基礎上，力求財務(wù)會(huì )計信息的披露達到“充分、完整、準確”的要求，并符合及時(shí)性的要求。
四是督促各市場(chǎng)主體勤勉盡責。監管部門(mén)明確要求，保薦機構嚴格把關(guān)，防止「帶病申報」，應關(guān)注發(fā)行人申報期內的盈利增長(cháng)情況和異常交易，防范利潤操縱；券商應控制風(fēng)險、健全內控制度，充分發(fā)揮內核、風(fēng)控部門(mén)的作用，督促項目人員做好工作底稿和工作日志，建立相應的復核、內審制度，有效防范欺詐發(fā)行風(fēng)險。
五是加大懲處力度，對 IPO 中的違法違規行為加強問(wèn)責，發(fā)現一起、查處一起。監管部門(mén)將綜合運用「專(zhuān)項問(wèn)核、現場(chǎng)檢查、采取監管措施、移送稽查處理」等手段處理違法違規行為。
監管人士在培訓現場(chǎng)介紹，在 IPO 日常審核過(guò)程中，還發(fā)現以下八大問(wèn)題：
1、是招股說(shuō)明書(shū)信息披露質(zhì)量存在瑕疵；
2、是存在重要經(jīng)濟事項會(huì )計處理不夠謹慎情形；
3、是重要內部控制措施不健全或未得到有效執行的情形；
4、是業(yè)績(jì)水平或變化趨勢缺乏合理解釋?zhuān)蜿P(guān)聯(lián)交易公允性存疑；
5、是涉嫌存在同業(yè)競爭；
6、是涉嫌獨立性缺失，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)不完整；
7、是中介機構執業(yè)質(zhì)量存在瑕疵；
8、是市場(chǎng)環(huán)境壓力導致企業(yè)業(yè)績(jì)大幅下滑或波動(dòng)情形。
監管人士指出，審核過(guò)程中，至少有十幾家企業(yè)今年上半年經(jīng)營(yíng)數據與去年上半年相比，有比較大的下滑。發(fā)行人應該按照要求披露下一個(gè)報告期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)數據預告，包括營(yíng)業(yè)收入、凈利潤同比變化預告，券商應做出專(zhuān)業(yè)審核報告，以免監管陷入被動(dòng)。
監管部門(mén)強調，保薦機構應關(guān)注發(fā)行人收入確認的真實(shí)性、合規性和毛利率分析的合理性。應對發(fā)行人主要客戶(hù)和供應商（前十名客戶(hù)或供應商）情況進(jìn)行核查，并根據重要性原則進(jìn)行實(shí)地走訪(fǎng)或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。
如發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動(dòng)或申報期內營(yíng)業(yè)毛利或凈利潤的增長(cháng)幅度明顯高于營(yíng)業(yè)收入的增長(cháng)幅度，保薦機構應對上述事項發(fā)表核查意見(jiàn)，并督促發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中作補充披露。
在 IPO 審核過(guò)程中，針對違法違規行為，監管層將按照問(wèn)題性質(zhì)和嚴重程度，分類(lèi)處理在審企業(yè)的問(wèn)題和風(fēng)險，加強監管聯(lián)動(dòng)。包括：持續關(guān)注影響持續盈利能力的關(guān)鍵因素；對重要質(zhì)疑事項采取專(zhuān)項問(wèn)核、調取工作底稿、中介機構檢查、專(zhuān)項復核等手段；涉嫌重大違規移送稽查處理；中介機構執業(yè)瑕疵移送機構部、法律部和會(huì )計部處理。
另外，監管部門(mén)還特意提及了財務(wù)審核的風(fēng)險和壓力，指出部分公司在公司治理、規范運作、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)內控等方面先天不足。由于國內外經(jīng)濟環(huán)境壓力，部分申報企業(yè)業(yè)務(wù)規模小、營(yíng)收不穩定、利潤波動(dòng)大，存在明顯的業(yè)績(jì)操縱或盈余管理動(dòng)力。多種因素綜合，給財務(wù)風(fēng)險識別和財務(wù)審核帶來(lái)了較大的困難和壓力。
面對目前的市場(chǎng)環(huán)境和審核風(fēng)險，發(fā)行部人士強調「業(yè)績(jì)披露合規性審核」是財務(wù)監管核心所在。業(yè)績(jì)披露合規性審核主要確立三個(gè)方面的目標：
一是業(yè)績(jì)實(shí)現的真實(shí)性；
二是業(yè)績(jì)增速的可靠性；
三是業(yè)績(jì)審核的審慎性，主要針對保薦機構對發(fā)行人作出的業(yè)績(jì)審核報告。
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