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2018-01-04 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：2685 喜歡：0
一、新三板的轉板（IPO）步驟簡(jiǎn)析
1、中介機構IPO前問(wèn)題診斷
首先，請保薦機構對公司進(jìn)行初步診斷，了解公司是否符合IPO發(fā)行條件，有無(wú)實(shí)質(zhì)性障礙。若無(wú)實(shí)質(zhì)性障礙，僅需要整改，則選好中介機構，董事會(huì )、股東大會(huì )對IPO做出決議并公告。
2、IPO上市輔導
企業(yè)要IPO，必須經(jīng)歷IPO輔導階段，要向證監會(huì )申報輔導備案并披露輔導事項。輔導期間，中介機構主要工作是對輔導人員進(jìn)行上市培訓、協(xié)助并督促建立和完善內部決策和控制制度、消除同業(yè)競爭、規范關(guān)聯(lián)交易、規范三會(huì )運作、盡職調查、招股說(shuō)明書(shū)等申請文件制作、完成輔導驗收工作。由于IPO前財務(wù)核查工作比較復雜，輔導上市工作耗費的時(shí)間大約為3-6月，具體時(shí)間沒(méi)有強制規定。輔導期間，新三板企業(yè)股票仍處于可交易狀態(tài)。接受輔導的人員（一般是董監高及持有公司5%及以上股份的股東）進(jìn)行書(shū)面考試。
3、證監會(huì )受理后停牌
IPO輔導經(jīng)保薦機構內核通過(guò)，當地證監局對輔導成果進(jìn)行驗收，出具輔導驗收報告，新三板企業(yè)在股轉系統發(fā)布通過(guò)輔導驗收的提示性公告。這時(shí)新三板企業(yè)就可以向證監會(huì )報送IPO申請材料了。當證監會(huì )受理其文件后，新三板企業(yè)必須按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則(試行)》4.4.1條規定，股票在新三板停止轉讓。證監會(huì )受理IPO申請后，對發(fā)行人的招股說(shuō)明書(shū)(申報稿)進(jìn)行預披露。
4、回復證監會(huì )IPO反饋意見(jiàn)，上發(fā)審會(huì )
發(fā)行人對證監會(huì )的反饋意見(jiàn)完成反饋回復并更新招股說(shuō)明書(shū)，二次預披露更新好的招股說(shuō)明書(shū)。經(jīng)證監會(huì )初審會(huì )后安排發(fā)審會(huì )審核，公告發(fā)審委審核會(huì )議時(shí)間，發(fā)行人安排2人、保薦機構安排2名保代上會(huì )回答問(wèn)題。
5、取得上市批文摘牌
發(fā)行人取得證監會(huì )出具的核準發(fā)行文件，在6個(gè)月內擇機登陸交易所上市。掛牌公司收到證監會(huì )核準發(fā)行后，發(fā)布發(fā)行公告，進(jìn)行路演、詢(xún)價(jià)、發(fā)行、股票掛牌；同時(shí)，準備材料向股轉公司申請終止股票掛牌。股轉公司受理其申請后，公司組織辦理各種手續。收到經(jīng)股轉公司的同意通知后，公司股票將在股轉公司終止掛牌交易。
二、關(guān)于新三板轉IPO十大關(guān)注問(wèn)題及相關(guān)對策
關(guān)于新三板掛牌企業(yè)轉IPO的關(guān)注問(wèn)題，總結如下，以供參考：
1、收入確認和財務(wù)指標的對比性問(wèn)題
新三板掛牌盡管也會(huì )進(jìn)行財務(wù)規范，但由于最初新三板上市要求很松，于是很多企業(yè)的會(huì )計核算不很規范，收入確認方法和利潤確認都存在一定的問(wèn)題。特別是一些企業(yè)為了掛牌融資，更是利用了多種利潤操縱手段，融資圓滿(mǎn)了，但IPO時(shí)發(fā)現會(huì )計報表差異很大，因此可能會(huì )存在一定的財務(wù)報表調整的情形。
2、核查和信息披露的口徑問(wèn)題、信息披露的疏漏或不一致的情形
在新三板掛牌過(guò)程中，某些信息不能規范和及時(shí)披露，導致信息披露存在疏漏和錯誤的問(wèn)題。IPO輔導時(shí)需要整改和規范，上述信息披露的處理有可能與IPO的標準有著(zhù)一定的差異，導致IPO披露的口徑和內容與以前的內容存在差異。
根據《股轉系統關(guān)于信息披露問(wèn)題相關(guān)規定：《掛牌公司信息披露及會(huì )計業(yè)務(wù)問(wèn)答（三）》，（一）若掛牌公司申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申報文件與在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露的定期報告內容不一致，應當及時(shí)進(jìn)行更正，披露內容包括：（1）更正公告。更正公告中應明確具體更正內容，且更正時(shí)間不得晚于招股說(shuō)明書(shū)的披露時(shí)間。若定期報告中存在重要的前期差錯，更正公告內容還應包括以下方面：前期差錯更正事項的性質(zhì)及原因；各個(gè)列報前期財務(wù)報表中受影響的項目名稱(chēng)和更正金額；前期差錯更正事項對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響及更正后的財務(wù)指標；若存在無(wú)法追溯重述的情況，應當說(shuō)明該事實(shí)和原因以及對前期差錯開(kāi)始進(jìn)行更正的時(shí)點(diǎn)、具體更正情況；公司董事會(huì )和管理層對更正事項的性質(zhì)及原因的說(shuō)明。(2)更正后的定期報告。掛牌公司應當對受更正事項影響的最近兩個(gè)會(huì )計年度定期報告以及最近一期定期報告進(jìn)行更正。(3)會(huì )計師事務(wù)所說(shuō)明。定期報告涉及重要前期差錯更正的，掛牌公司應當披露會(huì )計師事務(wù)所出具的專(zhuān)項說(shuō)明。（二）更正文件涉及掛牌首次信息披露內容的，需參照（一）進(jìn)行更正，并提供主辦券商出具的專(zhuān)項說(shuō)明，如涉及會(huì )計師事務(wù)所或律師事務(wù)所披露文件更正，應由會(huì )計師事務(wù)所或律師事務(wù)所出具專(zhuān)項說(shuō)明。
3、涉及三類(lèi)股東的問(wèn)題
對于擬在滬深交易所上市的企業(yè)會(huì )被要求清退三類(lèi)股東，即資產(chǎn)管理計劃、契約型基金和信托計劃。主要原因是這三類(lèi)金融產(chǎn)品背后有許多股東，容易滋生關(guān)聯(lián)方隱藏持股、規避限售、股份代持、利益輸送等問(wèn)題，容易引起糾紛，不符合IPO的要求。因此，存在三類(lèi)股東的問(wèn)題，在IPO過(guò)程中必須進(jìn)行清理，這樣才使得發(fā)行人符合股權清晰的上市條件。
4、股份交易的合規性問(wèn)題：
在新三板掛牌過(guò)程中，可能會(huì )存在頻繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在價(jià)格不合理、交易方不符合適當性規定等問(wèn)題。
新三板轉創(chuàng )業(yè)板企業(yè)廈門(mén)光莆電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“光莆電子”）的反饋意見(jiàn)多達63條，涉及三類(lèi)股東問(wèn)題及股份交易合規性問(wèn)題被反饋多次提及：“招股說(shuō)明書(shū)披露發(fā)行人曾在股轉系統掛牌并進(jìn)行交易。請發(fā)行人說(shuō)明：發(fā)行人股份在股轉系統掛牌期間的交易情況，披露本次申報后的股權結構變動(dòng)情況；……（3）實(shí)際控制人之一林瑞梅通過(guò)股轉系統向實(shí)際控制人之一林文坤協(xié)議轉讓3萬(wàn)股的原因、定價(jià)依據、出資來(lái)源、與前次股份轉讓定價(jià)之間的差異及原因；說(shuō)明此次股權轉讓行為對發(fā)行人實(shí)際控制人認定及公司治理有效性的影響；……對以上信息與本次申請文件和財務(wù)報告所披露內容存在差異的部分，請列示對照表予以說(shuō)明。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述問(wèn)題進(jìn)行核查，說(shuō)明核查過(guò)程并發(fā)表意見(jiàn)”。
5、股權糾紛和對賭協(xié)議的解除問(wèn)題
首次公開(kāi)發(fā)行管理辦法發(fā)行條件還包括：發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。在新三板企業(yè)掛牌前和掛牌后，存在融資的行為，這些融資都附帶有對賭和回購協(xié)議，而在IPO前需要解除這些協(xié)議，否則需要如實(shí)披露并構成上市障礙，因為實(shí)際控制人的股權不清晰。
6、做市商以及國有股東因轉持問(wèn)題導致股權退出會(huì )耽誤不少時(shí)間
在新三板的做市商中，絕大部分是國有券商，新三板IPO會(huì )導致國有股轉持的問(wèn)題，做市商的選擇就是轉讓股權退出企業(yè)，這會(huì )耽誤不少的時(shí)間。
8、企業(yè)以及股東承諾問(wèn)題
在新三板掛牌的時(shí)候，企業(yè)或者實(shí)際控制人可能出具了各種承諾，出具的承諾存在期限，如果到期承諾沒(méi)有履行那么就構成一個(gè)實(shí)質(zhì)的問(wèn)題。要IPO,發(fā)行人和實(shí)際控制人就需要補充完成承諾，方可申報IPO材料。
9、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問(wèn)題
許多企業(yè)在新三板掛牌時(shí)，并沒(méi)有徹底解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易較大的問(wèn)題，甚至還存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的問(wèn)題，這些問(wèn)題須在IPO時(shí)進(jìn)行徹底解決，若存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易占收入比例超過(guò)30%，將構成IPO的實(shí)質(zhì)性障礙。因此，必須降低關(guān)聯(lián)交易比例，堅決禁止同業(yè)競爭。
10、股東超過(guò)200人問(wèn)題
在新三板申請掛牌的過(guò)程中，股東如果超過(guò)兩百人，須在在非公部審核之后才可以?huà)炫?，?/span>在IPO的過(guò)程中需要省級人民政府根據指引4號逐一進(jìn)行確認并兜底承擔責任，因此程序較為麻煩。
11、新三板掛牌導致IPO正在進(jìn)行的相關(guān)事項履行時(shí)間較長(cháng)，而可能耽誤時(shí)間
新三板掛牌企業(yè)在IPO過(guò)程中，所有重大事項都需要履行披露手續，嚴格按照新三板披露準則規范披露，因此，導致IPO正在進(jìn)行的相關(guān)事項履行時(shí)間較長(cháng)，而可能耽誤時(shí)間。
12、最近2、3年主營(yíng)業(yè)務(wù)、董事、高管、實(shí)際控制人有無(wú)重大變更
創(chuàng )業(yè)板IPO上市條件要求發(fā)行人最近2年主營(yíng)業(yè)務(wù)、董事、高管、實(shí)際控制人有不得發(fā)生重大變更，中小板和主板要求最近3年不得發(fā)生變更。如果發(fā)生了重大變更，便不符合IPO發(fā)行條件。
13、信息披露不及時(shí)和有遺漏，將被處罰，直接會(huì )導致IPO終止
族興新材（830854.OC）從2016年4月7日證監會(huì )受理IPO申請并披露到2017年5月上會(huì )，經(jīng)歷了上市輔導、申請材料準備、在會(huì )反饋，卻在上會(huì )前一天主動(dòng)撤材料了，IPO直接終止。2017年6月16日，股轉系統在官網(wǎng)掛出《全國股轉公司對族興新材、華林證券實(shí)施紀律處分》，指出2016年，長(cháng)沙族興新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“族興新材”，證券代碼830854）在信息披露等方面存在違規行為，IPO進(jìn)展等重大信息披露不及時(shí)，違反了《信息披露細則（試行）》第四條、第四十六條的規定。 根據相關(guān)業(yè)務(wù)規則，給予族興新材及董事長(cháng)、總經(jīng)理梁曉斌通報批評，給予董事、財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)、副總經(jīng)理梁生涯認定其三年內不適合擔任掛牌公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分，給予華林證券暫停從事部分推薦業(yè)務(wù)三個(gè)月的紀律處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案數據庫。對主辦券商的持續督導人員賀小波采取暫不受理其出具的文件三個(gè)月的自律監管措施。
14、公司治理問(wèn)題
雖然新三板掛牌企業(yè)在掛牌前經(jīng)過(guò)了股改，也建立了獨立董事制度、董秘制度和審計委員會(huì )、內部控制制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、對外投資制度等制度。但只有制度，沒(méi)有規范運行的大有人在，因此，經(jīng)常聽(tīng)到某某券商被處罰了。IPO過(guò)程中，需要對新三板公司進(jìn)行上市輔導，使這些制度運行起來(lái)，才會(huì )形成完善的公司治理。
15、中介機構協(xié)調和披露問(wèn)題
保薦機構和新三板主辦券商（持續督導）可能不是同一家券商，這會(huì )導致披露溝通、披露差異溝通效率底下，會(huì )耽誤相當長(cháng)的時(shí)間。若保薦機構、會(huì )計機構、律師和新三板主辦中介機構相同，則披露中存在的問(wèn)題可能糾正不到位，存在一定虛假披露的風(fēng)險，畢竟中介機構不會(huì )自己否定自己，導致其會(huì )選擇埋雷。
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