2018-11-26 00:00:00 來(lái)源: 點(diǎn)擊:3283 喜歡:0
11月22日,證監會(huì )發(fā)布《河南藍天燃氣股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請文件反饋意見(jiàn)》,(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《反饋意見(jiàn)》),針對公司規范性、信息披露、財務(wù)會(huì )計資料等四方面提出35個(gè)問(wèn)題。
根據藍天燃氣招股書(shū)顯示,本次擬在上海證券交易所上市,發(fā)行A股普通股不超過(guò) 9000萬(wàn)股,輔導券商為招商證券,本次發(fā)行募集資金將主要用于駐馬店周邊鄉鎮天然氣利用工程。
值得注意的是,此次已經(jīng)是藍天燃氣第三次闖關(guān)IPO。
2011年10月26日,藍天燃氣首次闖關(guān)中小板被否。根據證監會(huì )發(fā)布的《關(guān)于不予核準河南藍天燃氣股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請的決定 證監許可〔2011〕1725號》,藍天燃氣的業(yè)務(wù)獨立性存在嚴重缺陷,故不予核準藍天燃氣IPO通過(guò)。
藍天燃氣二度闖關(guān),將擬上市地點(diǎn)從深交所主板改為了上交所主板。2014年3月26日,擬登陸上交所主板的河南藍天燃氣股份有限公司IPO審核進(jìn)度進(jìn)入“終止審查”,之前的狀態(tài)為“初審中”。
2016年11月,藍天燃氣遷址貧困縣,注冊地址位于確山縣。
本次證監會(huì )公布的反饋意見(jiàn)中,證監會(huì )要求藍天燃氣補充披露關(guān)于三類(lèi)股東、關(guān)聯(lián)交易、歷次增資和股權轉讓相關(guān)情況等問(wèn)題,以及前次申報自行撤回的,撤回的主要原因;發(fā)審委否決的,發(fā)審委否決意見(jiàn)和要求落實(shí)的主要問(wèn)題,本次落實(shí)情況等。
前三季度營(yíng)收22億 凈利潤1.77億
從業(yè)績(jì)上看,藍天燃氣領(lǐng)銜河南新三板。
2018年前三季度營(yíng)業(yè)收入為22.19億元,同比增長(cháng)22.64%,歸屬于掛牌公司股東凈利潤1.77億元,同比增長(cháng)20.11%。成為河南省372家新三板掛牌公司營(yíng)收凈利“雙冠王”。2017年藍天燃氣營(yíng)業(yè)收入25.12億元,同比增長(cháng)26.86%,歸屬于掛牌公司股東凈利潤2.14億元,同比增長(cháng)53.41%。
藍天燃氣表示,營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)主要原因系公司積極建設城市天然氣管道且國家大力推廣煤改氣,導致公司天然氣客戶(hù)增加以及公司安裝工程業(yè)務(wù)的穩步增長(cháng)所致。
招股書(shū)披露,2017年藍天燃氣平均毛利率為18.01%,高于同行業(yè)可比上市公司平均毛利率16.06%。
證監會(huì )在反饋意見(jiàn)中提出,招股說(shuō)明書(shū)對各類(lèi)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)的分析以定性分析為主。請結合具體業(yè)務(wù)、財務(wù)數據,進(jìn)一步量化披露各類(lèi)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)原因。
發(fā)行人代輸天然氣業(yè)務(wù)毛利率較大幅度高于陜天然氣。請補充披露各期發(fā)行人與陜天然氣管輸價(jià)格的對比情況;進(jìn)一步量化分析披露發(fā)行人與陜天然氣代輸天然氣業(yè)務(wù)毛利率差異較大的原因。
此外,關(guān)于收入變動(dòng)情況。(1)發(fā)行人披露我國天然氣銷(xiāo)售價(jià)格由政府部門(mén)制定。請補充披露報告期,發(fā)行人管道天然氣銷(xiāo)售、城市天然氣銷(xiāo)售、代輸天然氣業(yè)務(wù)的價(jià)格調整情況和調整依據。(2)請結合各期銷(xiāo)售數量和價(jià)格,進(jìn)一步分析披露管道天然氣銷(xiāo)售、城市天然氣銷(xiāo)售、代輸天然氣業(yè)務(wù)收入變動(dòng)原因。(3)結合主要燃氣安裝工程項目情況(包括項目名稱(chēng)、合同金額、完工情況等),進(jìn)一步分析披露工程安裝業(yè)務(wù)收入變動(dòng)原因。(4)請分析披露各期天然氣采購數量、銷(xiāo)售數量、管存數量之間的匹配關(guān)系。(5)請保薦機構說(shuō)明對上述事項的核查情況和結果。
實(shí)控人李新華持股63.78% 現有股東人數230名
根據藍天燃氣三季報顯示,截至三季度末。藍天燃氣控股股東為河南藍天集團有限公司,持股比例55.37%,藍天集團的實(shí)際控制人為李新華,李新華直接持有藍天燃氣8.41%。以此計算李新華共計控制藍天燃氣63.78%股份。
此外,前十大股東中李新華與李國喜是兄弟關(guān)系,李新華、李國喜、扶廷明為藍天集團的董事或高級管理人員,股東嘉興嘉澤九鼎投資中心(有限合伙)、嘉興嵩山常棣一期投資合伙企業(yè)(有限合伙)為昆吾九鼎投資管理有限公司及其下屬子公司管理的基金。
根據招股書(shū)披露,藍天燃氣現有股東人數230 名,不存在屬于三類(lèi)股東(資產(chǎn)管理計劃、信托計劃、契約型基金)的情形。
《反饋意見(jiàn)》提出,發(fā)行人股票于2015年在新三板掛牌。請保薦機構、發(fā)行人律師核查:(1)發(fā)行人在新三板掛牌時(shí)的信息披露情況,說(shuō)明相關(guān)信息是否與發(fā)行人的申報文件提供的信息一致。存在差異的,請詳細列明差異情況并說(shuō)明差異產(chǎn)生的原因;(2)發(fā)行人是否存在因做市交易和定向增發(fā)導致股東人數超過(guò)200人的情形;若有,是否已取得證券監督管理部門(mén)的批準;(3)發(fā)行人的股東中是否存在信托、資管計劃持股或契約型基金持股的情形。
截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日,蘇州奉昊、嘉興九鼎和煙臺九鼎合計持有公司5%以上股份。請補充說(shuō)明蘇州奉昊、嘉興九鼎和煙臺九鼎取得發(fā)行人股份的詳細過(guò)程、價(jià)格、定價(jià)依據及公允性;如報告期,蘇州奉昊、嘉興九鼎和煙臺九鼎存在轉讓發(fā)行人股份的情況,請說(shuō)明轉讓過(guò)程、對象、價(jià)格、定價(jià)依據及公允性。請保薦機構核查上述情況并發(fā)表核查意見(jiàn)。
關(guān)聯(lián)交易較多、天然氣供應商集中度較高……
根據藍天燃氣招股書(shū)披露,2015-2017年向關(guān)聯(lián)方出售商品/提供勞務(wù)的交易金額分別 3,959.36 萬(wàn)元、1,931.61 萬(wàn)元、2,742.24 萬(wàn)元,占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為 1.92%、0.98%、1.09%。
《反饋意見(jiàn)》提出,報告期內,發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在較多的關(guān)聯(lián)交易情形。(1)請保薦機構、發(fā)行人律師及會(huì )計師進(jìn)一步說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易(包括經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易)的必要性、合理性,并通過(guò)綜合對比交易條件、第三方價(jià)格等因素,進(jìn)一步論證交易價(jià)格是否公允并說(shuō)明核查過(guò)程,提供核查依據。(2)請保薦機構、發(fā)行人律師補充核查發(fā)行人是否已制定并實(shí)施了減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施,相關(guān)關(guān)聯(lián)交易是否已按照相關(guān)規定履行了必要的程序,并就關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)獨立性及資產(chǎn)完整性的影響進(jìn)行核查,發(fā)表明確意見(jiàn)。
據招股書(shū)披露,報告期內,公司天然氣的主要來(lái)源為中石油,同時(shí)還向河南安彩能源股份有限公司、鄭州華潤燃氣股份有限公司、山西通豫煤層氣輸配有限公司、許昌新奧清潔能源有限公司等公司采購天然氣。2017年藍天燃氣向中石油購氣總額17.036億元,占當年天然氣總采購金額的91.33%。
《反饋意見(jiàn)》提出報告期,發(fā)行人90%以上天然氣向中石油采購。(1)請發(fā)行人與同行業(yè)公司比較,充分說(shuō)明供應商集中是否符合行業(yè)特性。(2)發(fā)行人是否采用公開(kāi)、公平的手段或方式獨立獲取天然氣。(3)天然氣供應是否具有穩定性和可持續性;報告期,是否發(fā)生過(guò)供應不足的情況。(4)請發(fā)行人補充披露為保證天然氣穩定供應所采取的舉措,并結合歷史數據披露實(shí)際效果。(5)請保薦機構核查發(fā)行人天然氣供應商集中的原因,與行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)是否一致;發(fā)行人與天然氣供應商合作的歷史、業(yè)務(wù)穩定性及可持續性,相關(guān)交易的定價(jià)原則及公允性;發(fā)行人天然氣供應商集中度較高的風(fēng)險披露是否充分。
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