2018-12-06 00:00:00 來(lái)源: 點(diǎn)擊:2404 喜歡:0
導讀:不用等到創(chuàng )業(yè)企業(yè)被并購,留守的創(chuàng )始人們就已經(jīng)在為離職創(chuàng )始人手中的股權而苦惱了。而創(chuàng )始人股權成熟機制就是為了解決問(wèn)題的一種方案。
創(chuàng )業(yè)初期,創(chuàng )始團隊不穩定,經(jīng)常會(huì )出現一種窘迫的局面:股權分給創(chuàng )始人后,有的合伙人中途離開(kāi),但手中還持著(zhù)公司股權。這種局面,常常會(huì )讓留守創(chuàng )業(yè)的合伙人們,憤憤不平又無(wú)可奈何。
在Dan Shapiro的《聯(lián)合創(chuàng )始人股權分配:五五分是最糟糕的做法》一文中,作者Dan Shapiro簡(jiǎn)單提及:聯(lián)合創(chuàng )始人的股權在任何情況下都需要設定成熟機制(即vesting)。這種創(chuàng )始人股權成熟機制,就是指從離職創(chuàng )始人手中收回股權的安排。原譯文中限于篇幅未刊載此點(diǎn)內容,本文將綜合Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov專(zhuān)門(mén)為此分別撰寫(xiě)的三篇文章,結合中國法律,初步介紹創(chuàng )始人股權成熟機制。
聯(lián)合創(chuàng )始人離職了,股權還在他手里?
你有一個(gè)很不錯的創(chuàng )業(yè)計劃,還找到一個(gè)很棒的聯(lián)合創(chuàng )始人,你們決定先五五分配股權。最初兩個(gè)月,你們非常勤奮地工作。但是,你的聯(lián)合創(chuàng )始人不想繼續干了,離職后去了一家高大上的公司工作。但是你還是覺(jué)得這個(gè)創(chuàng )業(yè)計劃很有前景,于是繼續堅持。兩三年后,創(chuàng )業(yè)項目已經(jīng)發(fā)展很好,有大公司準備并購你的公司,開(kāi)出了不菲的并購價(jià)格。你辛苦的努力總算得到了回報。這時(shí),早已離職的聯(lián)合創(chuàng )始人回來(lái)了,按他的持股比例50%,要求獲得一半的并購價(jià)款。
事實(shí)上,類(lèi)似的問(wèn)題在創(chuàng )業(yè)過(guò)程中非常常見(jiàn),知乎上也有很多相似的問(wèn)題。不用等到創(chuàng )業(yè)企業(yè)被并購,留守的創(chuàng )始人們就已經(jīng)在為離職創(chuàng )始人手中的股權而苦惱了。而創(chuàng )始人股權成熟機制就是為了解決這種問(wèn)題的一種方案。大多數創(chuàng )業(yè)企業(yè)不怎么重視這種創(chuàng )始人股權成熟機制,并往往因此毀于一旦。
創(chuàng )始人離職時(shí),收回他的股權!
創(chuàng )始人股權成熟機制是指:(1)每個(gè)創(chuàng )始人在一開(kāi)始就會(huì )獲得屬于他的全部股權;(2)如果創(chuàng )始人中途離開(kāi)創(chuàng )業(yè)企業(yè)了,創(chuàng )業(yè)企業(yè)有權以極低的價(jià)格,回購創(chuàng )始人一定比例的股權。
比如,在前面的例子里,如果創(chuàng )業(yè)企業(yè)事先設定了成熟機制,聯(lián)合創(chuàng )始人創(chuàng )業(yè)兩個(gè)月后就離開(kāi)了創(chuàng )業(yè)企業(yè),將來(lái)出售公司時(shí)的價(jià)款,跟他沒(méi)有半毛錢(qián)的關(guān)系,因為在他離開(kāi)公司時(shí),公司已經(jīng)回購了他手里的股權。
可能很多人會(huì )認為,創(chuàng )始人股權成熟機制是在限制創(chuàng )始人的股權,其實(shí)這種做法是有利于創(chuàng )始人的。這種機制合理地平衡了留守創(chuàng )始人和離職創(chuàng )始人之間的利益??梢哉f(shuō),創(chuàng )始人股權成熟機制是創(chuàng )始人和創(chuàng )業(yè)企業(yè)最好的“朋友”:一方面,離職創(chuàng )始人帶著(zhù)股權離職,將會(huì )嚴重損害留守創(chuàng )始人的合理利益,削弱其繼續工作的積極性,而這一機制可以有效地防止此風(fēng)險;另一方面,這一機制也能夠激勵每個(gè)創(chuàng )始人都朝同一個(gè)目標共同奮斗,即創(chuàng )建一個(gè)成功的企業(yè)。
讓創(chuàng )始人一批一批地獲得股權!
創(chuàng )始人分得的股權,是用來(lái)獎勵他在企業(yè)初創(chuàng )階段的巨大貢獻。但是,創(chuàng )始人的這種貢獻,是在相對較長(cháng)的一段創(chuàng )業(yè)期里,逐漸釋放出來(lái)的。所以,可以把創(chuàng )始人獲得的股權,視為他在這段創(chuàng )業(yè)期里掙來(lái)的工資。因此,可以把創(chuàng )始人分得的全部股權分成若干批次,像發(fā)工資一樣,然后每間隔一段時(shí)間,讓創(chuàng )始人獲得一小批股權。
創(chuàng )始人股權成熟機制可以分為期限模式(Time Based Vesting)和目標模式(Milestone Vesting)。期限模式是指,創(chuàng )始人股權按期限分批成熟,成熟期可以是四年,也可以是三年、二年。目標模式是指,創(chuàng )始人股權按照階段性的目標來(lái)分批成熟。
1期限模式
通常情況下,創(chuàng )始人股權成熟機制設定四年的成熟期,其中第一年是創(chuàng )始人的最短服務(wù)期(即cliff)。如果創(chuàng )始人把全部工作時(shí)間都投入創(chuàng )始企業(yè),在工作滿(mǎn)了第一年后,可以一次性成熟其股權的四分之一;在此之后,才開(kāi)始按月或季度,一批一批地成熟后續的股份,比如每個(gè)月成熟1/48,直到干滿(mǎn)48個(gè)月(4年)后,全部股權成熟。這種期限模式,是最常見(jiàn)的創(chuàng )始人股權成熟模式。
因此,如果創(chuàng )始人分得了公司50%的股權,在干滿(mǎn)兩年后離開(kāi),那么這50%中的一半(即公司股權的25%)就已經(jīng)成熟了,他可以繼續持有這25%的股權,剩下的25%被公司以極低價(jià)回購。如果創(chuàng )始人在公司的工作時(shí)間不到一年,沒(méi)有達到最短服務(wù)期,那么連第一批股權(即四分之一)都還沒(méi)有成熟,所以最后他在離開(kāi)時(shí)不持有公司任何股權,全部股權都被公司回購。如果他干到了第366天才離職,那這四分之一就成熟了,公司只能回購剩下的四分之三,所以他還能繼續持有 12.5%的公司股權(即50%的四分之一)。
2目標模式
當創(chuàng )業(yè)企業(yè)實(shí)現某些階段性的目標后,創(chuàng )始人一定比例的股權才能成熟。因此,創(chuàng )始人的股權成熟,不是以他的服務(wù)期掛鉤的,而是與他的某種績(jì)效掛鉤。比如,在產(chǎn)品測試版發(fā)布時(shí),股權成熟四分之一;正式版發(fā)布時(shí),繼續成熟一部分股權;2.0版本發(fā)布時(shí),再成熟一部分股權。如果產(chǎn)品測試版還沒(méi)有發(fā)布出來(lái)之前,創(chuàng )始人就離職的,那么他的股權都沒(méi)有成熟,公司都可以回購,此時(shí)創(chuàng )始人離職時(shí)一點(diǎn)股權都帶不走。
目標模式下的目標設定一定要非常明確,否則如果各方對目標的理解不一樣,很可能會(huì )在目標是否已經(jīng)實(shí)現的問(wèn)題上發(fā)生爭議。比如,在上面的例子中,如果股權成熟的階段性目標是發(fā)布產(chǎn)品測試版,那么準備離職的合伙人很可能在還未準備就緒時(shí),就匆匆把測試版發(fā)布出來(lái)。
我認為,創(chuàng )業(yè)企業(yè)可以根據自己的實(shí)際情況,綜合考慮可以作為股權成熟階段性目標的事項,比如:實(shí)現A輪融資時(shí),股權成熟一部分;app活躍用戶(hù)數達到一定量時(shí),股權成熟一部分;餐廳分店開(kāi)到第X家時(shí),股權成熟一部分;連續三個(gè)月的月均營(yíng)業(yè)收入達到某一標準時(shí),股權成熟一部分。
創(chuàng )始人股權成熟機制小貼士
Dan Shapiro、Güimar Vaca Sittic和Simeon Simeonov還有關(guān)于創(chuàng )始人股權成熟機制的一些零散提示,此處匯總為若干tips如下:
1、盡早確定成熟機制。盡可能早地設定創(chuàng )始人股權成熟機制,并簽訂書(shū)面的協(xié)議。比如,一旦開(kāi)始正式為創(chuàng )業(yè)項目開(kāi)展工作,就需要設定好這種機制。大多數創(chuàng )始人會(huì )在公司設立時(shí)來(lái)簽訂這樣的協(xié)議,即使這樣,最晚也不能晚于公司開(kāi)始賺錢(qián)或融資后,因為到那時(shí)已經(jīng)離職或者即將準備離職的創(chuàng )始人將會(huì )很難同意這樣的協(xié)議。
2、兼職的期限不計入成熟期。創(chuàng )始人只有開(kāi)始全職為創(chuàng )業(yè)企業(yè)工作,才開(kāi)始成熟期的計算。如果他頭半年兼職創(chuàng )業(yè),那么這半年是不能計入成熟期的。
3、已工作的期限視為已成熟。如果公司準備采取創(chuàng )始人股權成熟機制,但是在簽協(xié)議之前,創(chuàng )始人就已經(jīng)開(kāi)始全職為創(chuàng )業(yè)企業(yè)工作了,比如,已經(jīng)工作了一年,那么這一年對應的應成熟股權,在簽協(xié)議時(shí)就可以立即成熟了。
4、投錢(qián)不用成熟。創(chuàng )始人掏錢(qián)入股獲得的股權,不需要設定成熟機制。如果創(chuàng )始人占50%的股權,其中10%是因為他投入了10萬(wàn)塊錢(qián)。那這10%的股權,就不需要設定成熟機制。因為錢(qián)是一開(kāi)始就投入了公司的,這筆錢(qián)對公司的貢獻一開(kāi)始就釋放出來(lái)了,所以創(chuàng )始人也就應該一開(kāi)始就獲得這個(gè)股權。
5、從法律角度,創(chuàng )始人在提前離職前,一直對所有的股權(已經(jīng)成熟的和尚未成熟的股權)都享有全部的權利,比如長(cháng)期資本回報、投票權,諸如此類(lèi)。
6、各個(gè)國家和地區的法律不同,所以各國的創(chuàng )始人股權成熟機制,也需要采取不同的實(shí)現方式。
創(chuàng )始人股權成熟機制在中國怎么實(shí)現?
1、是否需要創(chuàng )始人股權成熟機制
為了避免創(chuàng )始人帶著(zhù)股權離職,最好的是把創(chuàng )始人分得的股權分解為若干批次,創(chuàng )始人像掙工資一樣,每工作一段期間,獲得一部分股權。
創(chuàng )始人股權成熟機制的做法是:先把股權一股腦都分給創(chuàng )始人,然后分批成熟;創(chuàng )始人離職時(shí),尚未成熟的部分,公司可以低價(jià)回購回來(lái)。
為什么股權非得一股腦先全部分配給創(chuàng )始人,然后再費盡心思地分批成熟?一批批地把股權分配給創(chuàng )始人,這樣不就得了?
在硅谷,不這樣做的主要原因是稅。初期股權很便宜,即使全部一次性分給創(chuàng )始人,也不需要交很高的稅。如果分批給創(chuàng )始人,等到后期股權已經(jīng)很值錢(qián)了,創(chuàng )始人要獲得這些股權,交的稅就會(huì )很高。所以要先一次性給創(chuàng )始人,然后分批成熟。
在中國,不推薦這樣做的原因,我認為主要包括兩點(diǎn):(1)如果每隔一個(gè)月分配一批股權,那么每隔一個(gè)月都要因為股權變更而辦一次工商變更登記,成本太高,可能上一次的股權變更還沒(méi)有辦完,下一批的股權又要成熟了。(2)把股權先一次性分配給創(chuàng )始人,創(chuàng )始人一開(kāi)始享有股東的全部權利,包括投票權,這樣能更好地激發(fā)創(chuàng )始人的主人翁意識,鼓勵其積極投入工作。
2、股權如何回購
Güimar Vaca Sittic解釋了未成熟的股權如何被公司回購。比如,公司在注冊時(shí)股份為200萬(wàn)份,你和聯(lián)合創(chuàng )始人分別持有70萬(wàn)份股權,天使投資人持有60萬(wàn)份股權。兩年后,聯(lián)合創(chuàng )始人合伙人離開(kāi)公司時(shí),他的股權成熟了二分之一,所以他將會(huì )持有35萬(wàn)份的股權。另外35萬(wàn)份的股權,會(huì )被公司回購。然后公司的總股份,從200萬(wàn)份降低到165萬(wàn)份。由于總股份減少,留守股東的股權比例就相應增加了。這相當于把離職創(chuàng )始人的未成熟股權,分到每個(gè)留守創(chuàng )始人頭上。
中國公司法也允許類(lèi)似的做法,并將這種回購視為公司減資。但公司減資在中國法律環(huán)境下,相比一般的股權變更,程序更復雜、更耗時(shí)耗力,操作性不高。所以,為了避免這種問(wèn)題,可以變通處理為:由留守創(chuàng )始人向離職創(chuàng )始人回購股權。當然,如果留守創(chuàng )始人人數眾多,可以事先指派其中一人出面回購;回購回來(lái)的股權,由這名創(chuàng )始人代持,但實(shí)際是按比例屬于全部留守創(chuàng )始人。
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