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2017-11-22 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：2825 喜歡：0
新三板掛牌是一個(gè)非常繁瑣且復雜的過(guò)程，涉及到很多具體問(wèn)題和細節。
其中，券商、律師事務(wù)所和會(huì )計師事務(wù)所等中介對于各項工作的推進(jìn)起到很重要的作用。
當然，企業(yè)也要對掛牌環(huán)節和程序等做較全面的了解和研究，這樣才能做到提前準備、心中有數。在很多情況下節約大量的時(shí)間和費用，少走很多彎路是完全可能的。
新三板掛牌，其程序與IPO有很多相似之處，需要認真對待，特別是有轉板計劃或想更深入地參與資本市場(chǎng)需求的企業(yè)。
當然，新三板掛牌畢竟不同于IPO，主體體現在門(mén)檻低、流程少、時(shí)間短、費用低等幾個(gè)方面。
一、掛牌前的十大步驟精要
（一）前期咨詢(xún)和調研
企業(yè)如有掛牌意向，在行動(dòng)之前對新三板 進(jìn)行比較系統、透徹的了解和認識是很有必要的。
新三板有其自身的規則，而每家企業(yè)的情況都不一樣，并不是所有企業(yè)都適合 在新三板掛牌。
在實(shí)踐中，面對新三板“火爆”情景的誘惑，確實(shí)存在一些企業(yè)在對很多問(wèn)題了解不深甚至完全不了解的情況下，匆忙啟動(dòng)掛牌程序，結果是問(wèn)題不斷、障礙重重。
有的企業(yè)歷經(jīng)艱難，好不容易成功掛牌了，卻又發(fā)現預期的目的根本無(wú)法實(shí)現；甚至個(gè)別企業(yè)掛牌后剛滿(mǎn)一年，沒(méi)有得到多少好處，反而承受不住各種費用壓力，面臨主動(dòng)或被動(dòng)退市的風(fēng)險。
所以，這個(gè)前期的咨詢(xún)與研究的過(guò)程很重要，中小微企業(yè)需要高度重視。
（二）掛牌方案與路徑設計
已經(jīng)決定申請新三板掛牌，就進(jìn)入了第二大重要階段，即由咨詢(xún)機構、券商等中介為企業(yè)設計一款個(gè)性化的掛牌方案。
這個(gè)步驟很重要。一方面，掛牌方案包括了企業(yè)是否存在業(yè)務(wù)重組、商業(yè)模式是否改變、有無(wú)內外賬情況和統一方式、有無(wú)輔業(yè)及是否剝離輔業(yè)問(wèn)題、統籌財務(wù)規范問(wèn)題及如何進(jìn)行稅務(wù)籌劃等問(wèn)題。
另一方面，企業(yè)掛牌新三板只是拿到了進(jìn)入資本市場(chǎng)的入場(chǎng)券，這并不是企業(yè)的唯一或最終目的。所以，此階段需要設計好包括后續的融資和資本運營(yíng)在內的整體方案。
當然，方案的步驟和進(jìn)展程序也很重要，推進(jìn)各類(lèi)事項時(shí)，該快的則需要快，不該快的一定要沉下來(lái)，穩步推進(jìn)很重要。
（三）選擇中介及中介進(jìn)場(chǎng)
掛牌方案確定之后，便可以選擇券商、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等中介機構，并簽訂相應的服務(wù)協(xié)議了，之后中介進(jìn)場(chǎng)展開(kāi)相關(guān)工作。
在選擇中介時(shí)需要注意：根據財政部、中國證監會(huì )相關(guān)規定，會(huì )計師事務(wù)所執行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)，必須取得證券、期貨業(yè)務(wù)許可證；根據司法部、中國證監會(huì )相關(guān)規定，從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所及其指派律師，須按照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執行規則（試行）》的要求開(kāi)展查驗、制作和出具法律意見(jiàn)書(shū)等執業(yè)活動(dòng)。
在選擇中介時(shí)，主辦券商的選擇最重要，券商要具備證券承銷(xiāo)與保薦業(yè)務(wù)資格，這是必須的。除此之外還要注意以下三點(diǎn)：
1.一般來(lái)說(shuō)，從事新三板業(yè)務(wù)的券商基本上都能滿(mǎn)足新三板業(yè)務(wù)的技術(shù)性要求，那么掛牌方便程度及掛牌速度成為了企業(yè)的主要考慮因素。
2.考慮到掛牌成功后企業(yè)的融資與股票流動(dòng)性，因此考察券商融資和做事能力很重要。當然，券商規模、聲譽(yù)也將在一定程度上對融資產(chǎn)生影響。
3.為了以后的資本運營(yíng)，企業(yè)還應深度考察券商的規模、IPO能力與經(jīng)驗。
（四）盡職調查
對企業(yè)進(jìn)行盡職調查是中介機構進(jìn)場(chǎng)后的第一項工作，它是后續工作的基礎，也是成功掛牌的重要保證。
盡職調查包括法律盡職調查和財務(wù)盡職調查等。
（五）沿革及業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律障礙解決
擬掛牌企業(yè)出現歷史沿革問(wèn)題是很正常的，這些問(wèn)題可能涉及到企業(yè)業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面的事項，內容可能很廣泛。
在盡職調查階段，需要及時(shí)發(fā)現這些沿革問(wèn)題及其法律、財務(wù)障礙、及時(shí)解決。否則，輕者可能延遲掛牌時(shí)間，嚴重甚至會(huì )導致整個(gè)掛牌工作的失敗。
（六）股份制改造
企業(yè)掛牌新三板后將變成公眾公司，公眾公司的組織形式必須是股份有限公司 。
而擬掛牌新三板的企業(yè)絕多數都是有限責任公司形式的中小微企業(yè)，所以股份制改造是必須的流程和事項。
（七）財務(wù)報告、法律意見(jiàn)書(shū)等
企業(yè)掛牌新三板，律師出具專(zhuān)業(yè)的法律意見(jiàn)書(shū)，會(huì )計師出具財務(wù)報告和改制時(shí)的審計報告、內控鑒證報告、驗資報告（雖2014年修訂后的公司法不再要求，但根據謹慎性原則，最好出具驗資報告），評估師出具改制時(shí)的評估報告等，以確認掛牌的合法合理性。
（八）券商內核
內部審核是在向股轉系統報送掛牌申請之前必須的流程。內部審核可能會(huì )發(fā)現一些問(wèn)題、缺陷、遺漏，那就要進(jìn)行相應的解決、完善、補充，直至券商內部審核人員確認已經(jīng)沒(méi)有問(wèn)題為止。
（九）報送申請、反饋及掛牌
券商內部審核通過(guò)后，將由券商、律師和企業(yè)一起，向股轉系統報送掛牌申請文件，然后根據股轉系統的反饋，進(jìn)行回復。
當通過(guò)股轉系統審核及證監會(huì )核準后，即可以?huà)炫啤?/span>
（十）融資及資本運作
對企業(yè)來(lái)說(shuō)，新三板掛牌只是拿到了進(jìn)入資本市場(chǎng)的入場(chǎng)券，而掛牌之后的融資和資本運營(yíng)才是目的和重點(diǎn)，也才是對企業(yè)真正有價(jià)值、有意義的事情。
要做好企業(yè)掛牌后的融資和資本運營(yíng)，就必須從一開(kāi)始就進(jìn)行詳細的和戰略性的謀劃和設計。
二、新三板掛牌十大常見(jiàn)問(wèn)題
1.在實(shí)踐中，擬掛牌公司多為“一人集權制”，缺乏規范、健全的法人治理結構。
2.擬掛牌公司多為中小微企業(yè)，常見(jiàn)內部控制制度不健全或未執行；
3.擬新三板掛牌的主體多屬于民營(yíng)企業(yè)，在創(chuàng )業(yè)初期常有出資不實(shí)、不規范的情況，存在多類(lèi)瑕疵等；
4.擬掛牌企業(yè)常有會(huì )計主體不清、資產(chǎn)不完整或權屬不清等情況，如公司土地、房屋、設備和知識產(chǎn)權等以個(gè)人名義登記或無(wú)法取得產(chǎn)權等；
5.擬掛牌企業(yè)常出現資產(chǎn)管理不規范的情況，如未設置獨立的財會(huì )部門(mén)、未建立獨立的財會(huì )制度、未在銀行獨立開(kāi)戶(hù)、公司資金與股東資金不分，以及股東以借款、代償債務(wù)代墊款項或者其他方式占用公司資金等；
6.擬掛牌企業(yè)常存在不規范的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，表現為關(guān)聯(lián)方界定不完整；關(guān)聯(lián)交易目的及動(dòng)機不當，常常出于調節利潤；交易程序不規范；交易依據不充分，缺少相關(guān)合同及確認；定價(jià)不公允；會(huì )計處理不當；實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化等；
7.擬掛牌企業(yè)常出現主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)不規范，表現在采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和投資等方面，如購買(mǎi)設備沒(méi)有取得合法票據，構建廠(chǎng)房不辦理法定登記手續，采購時(shí)為了省錢(qián)不要發(fā)票，銷(xiāo)售為了逃稅不開(kāi)發(fā)票，聘請工人不繳納社保等；
8.擬掛牌企業(yè)常出現納稅不規范，如有些企業(yè)通過(guò)各種方式獲取不合法的稅收優(yōu)惠，非獨立納稅，為規避稅收而少計收入、多計成本或賬外核算等；
9.存在其他違規行為。一些企業(yè)存在違規進(jìn)行委托理財、違規借款擔保與訴訟、違規發(fā)行證券等行為，如部分商業(yè)企業(yè)發(fā)行代幣券和購物卡；一些企業(yè)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)的相關(guān)規定等。
10.擬掛牌企業(yè) 常出現賬務(wù)處理不規范，表現為會(huì )計政策、會(huì )計估計方法不正確或隨意變更，資產(chǎn)減值準備計提不規范、銷(xiāo)售收入確認原則不規范，隨意計提和攤銷(xiāo)費用，收益性支出與資本性指出劃分不清和會(huì )計基礎相對薄弱等。
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