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2017-11-22 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：3242 喜歡：0
近期，PPP項目融資問(wèn)題遭多方棒喝，先是國資委對央企PPP財務(wù)風(fēng)險管控要求（征求意見(jiàn)），然后是財政部出臺《關(guān)于規范政府和社會(huì )資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號），后來(lái)是一行三會(huì )及外匯局出臺《關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》，這些給處于萌芽狀態(tài)的銀行PPP股權投資上了三道符咒。昨天的PPP明股實(shí)債已壽終正寢，今天的PPP準股準債正面臨新的管控，明天的PPP真股權投資又路在何方呢？
一、銀行參與PPP股權投資的大環(huán)境
隨著(zhù)我國經(jīng)濟步入新常態(tài)，經(jīng)濟增速明顯放緩，放大了企業(yè)資產(chǎn)負債表的壓力，迫使企業(yè)開(kāi)始主動(dòng)去杠桿，債務(wù)類(lèi)融資已經(jīng)難以簡(jiǎn)單滿(mǎn)足企業(yè)的需求，企業(yè)更需要的是能增加其資產(chǎn)而不是負債的權益類(lèi)融資，這種資金供求結構性矛盾是造成我國當前“資產(chǎn)荒”的最主要原因之一。無(wú)論是基于更好滿(mǎn)足客戶(hù)融資需求，支持實(shí)體經(jīng)濟，配合國家的產(chǎn)業(yè)結構調整和供給側改革的考量，還是基于商業(yè)銀行自身轉型發(fā)展的需要，改變傳統的單一信貸供給模式，為客戶(hù)提供更多的權益類(lèi)融資，是當前我國商業(yè)銀行的必然選擇。國內銀行業(yè)在擁有龐大優(yōu)良客戶(hù)群體的同時(shí)已經(jīng)具備了較強的風(fēng)險管控能力，銀行業(yè)從事股權投資已經(jīng)是“萬(wàn)事俱備、只欠政策”了。
我國《商業(yè)銀行法》第四十三條規定：
商業(yè)銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，不得向非自用不動(dòng)產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構和企業(yè)投資，但國家另有規定的除外。
受此限制，商業(yè)銀行不能直接進(jìn)行PPP股權投資，只能采取借道投資的間接方式參與PPP股權投資?，F就PPP股權投資所經(jīng)歷的階段簡(jiǎn)要概述如下：
二、明股實(shí)債階段——銀行參與PPP股權投資的昨天
（一）明股實(shí)債概念
明股實(shí)債從字面意思看，明面上是股權投資，實(shí)質(zhì)為債權投資，它并非一個(gè)法律概念，而是在實(shí)務(wù)中形成的。明股實(shí)債可定義為：
帶回購條款的具有剛性?xún)陡兜募s定保本付息的股權性融資。投資方以股權形式進(jìn)行投資，但以回購、第三方收購、定期分紅等形式獲得固定收益并到期退出，以與融資方約定投資資本金遠期有效退出和約定固定收益的剛性實(shí)現為要件。
銀監會(huì )定義：2017年《G06理財業(yè)務(wù)月度統計表》報表中定義為：
“投資方在將資金以股權投資方式進(jìn)行投資之前，與資金需求方簽署一個(gè)股權回購協(xié)議，雙方約定在規定期間內，由資金的使用方承諾按照一定的溢價(jià)比例，全額將權益投資者持有的股權全部回購的結構性股權融資安排”。
中基協(xié)定義：2017年中基協(xié)《證券期貨經(jīng)營(yíng)機構私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規范第4號-私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)、項目》對名股實(shí)債進(jìn)行了詳細定義：
“名股實(shí)債，是指投資回報不與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)掛鉤，不是根據企業(yè)的投資收益或虧損進(jìn)行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據約定定期向投資者支付固定收益，并在滿(mǎn)足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權或者償還本息的投資方式，常見(jiàn)形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。
（二）明股實(shí)債業(yè)務(wù)模式
銀行以理財產(chǎn)品嵌套資管計劃投資地方政府設立的城鎮化發(fā)展基金，然后再通過(guò)基金投資PPP項目股權。由于銀行理財資金一般都有明確的投資期限和相對固定的收益要求，而所投股權的投資期限是無(wú)限的且股權收益是不固定的。這就需要銀政雙方做變通處理，使股權投資變成投資期限及投資收益均相對固定的金融投資品。
通常的變通處理方式：銀行與地方政府簽訂相關(guān)協(xié)議，就投資期限、退出方式和具體收益進(jìn)行約定，投資期間由地方政府向銀行支付固定收益以滿(mǎn)足理財資金收益兌付，投資到期由地方政府或其指定機構對銀行所持股權或基金份額進(jìn)行回購，銀行順利退出。
明股實(shí)債的本質(zhì)：雖然出資方在法律形式上持有項目公司的股權，但由于回購的存在，未真正承擔此部分股權對應的剩余風(fēng)險和報酬，因此在實(shí)質(zhì)上不屬于股權投資而屬于債權性投資。
（三）明股實(shí)債政策限制
由于上述明股實(shí)債變相增加了地方政府債務(wù)負擔，已被國務(wù)院、財政部發(fā)文明確禁止，地方政府不得以任何方式承諾回購社會(huì )資本方的投資本金，不得以任何方式承擔社會(huì )資本方的投資本金損失，不得以任何方式向社會(huì )資本方承諾最低收益。具體政策包括：
一是《財政部駐各地財政監察專(zhuān)員辦事處實(shí)施地方政府債務(wù)監督暫行辦法》（財預[2016]175號）：
除發(fā)行地方政府債券及外債轉貸外，地方政府及其所屬部門(mén)不得為任何單位和個(gè)人的債務(wù)以任何方式提供擔保；地方政府及其所屬部門(mén)參與社會(huì )資本合作項目及參與設立各類(lèi)基金時(shí)，不得承諾回購其他出資人的投資本金，承擔其他出資人投資本金的損失，或者向其他出資人承諾最低收益。
二是《政府和社會(huì )資本合作項目財政管理暫行辦法》（財金[2016]92號）：
政府與社會(huì )資本合資設立項目公司應按照法律規定及PPP項目合同約定規范運作，不得在股東協(xié)議中約定由政府股東或政府指定的其他機構對社會(huì )資本方股東的股權進(jìn)行回購安排。
三是《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域深入推進(jìn)政府和社會(huì )資本合作工作的通知》（財金[2016]90號）：
防止政府以固定回報承諾、回購安排、明股實(shí)債等方式承擔過(guò)度支出責任。
四是《政府投資基金暫行管理辦法》（財預〔2015〕210號）：
政府不得向其他出資人承諾投資本金不受損失，不得承諾最低收益。
五是《關(guān)于進(jìn)一步規范地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號），該政策尤其讓地方政府及銀行望而生畏，具體規定如下：
一是規范要求：嚴禁地方政府利用PPP、政府出資的各類(lèi)投資基金等方式違法違規變相舉債，地方政府參與PPP項目、設立政府出資的各類(lèi)投資基金時(shí)，不得以任何方式承諾回購社會(huì )資本方的投資本金，不得以任何方式承擔社會(huì )資本方的投資本金損失，不得以任何方式向社會(huì )資本方承諾最低收益。金融機構為融資平臺公司等企業(yè)提供融資時(shí)，不得要求或接受地方政府及其所屬部門(mén)以擔保函、承諾函、安慰函等任何形式提供擔保。
二是整改及問(wèn)責：2017年7月31日前清理整改到位，對逾期不改正或改正不到位的相關(guān)部門(mén)、市縣政府，省級政府性債務(wù)管理領(lǐng)導小組應當提請省級政府依法依規追究相關(guān)責任人的責任。對地方政府及其所屬部門(mén)違法違規舉債或擔保的，依法依規追究負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員的責任；對融資平臺公司從事或參與違法違規融資活動(dòng)的，依法依規追究企業(yè)及其相關(guān)負責人責任；對金融機構違法違規向地方政府提供融資、要求或接受地方政府提供擔保承諾的，依法依規追究金融機構及其相關(guān)負責人和授信審批人員責任。
（四）財政部問(wèn)責函
針對地方政府違法違規舉債擔保融資行為，為落實(shí)審計整改意見(jiàn)，財政部就內蒙古、山東、河南、重慶、四川等五地方政府及商務(wù)部、銀監會(huì )下發(fā)《財政部關(guān)于請依法問(wèn)責個(gè)別市縣違法違規舉債行為的函》、《財政部關(guān)于請依法處理部分金融機構違法違規行為的函》等函件，向核查確認涉及違法違規的市縣政府、金融機構，依法提出處理建議，針對違法違規向地方政府提供融資的融資租賃、信托、銀行等金融機構，財政部還向這些機構的監管部門(mén)商務(wù)部、銀監會(huì )分別下函，要求依法處理這些違法違規行為。
問(wèn)責主要依據：
《中華人民共和國預算法》規定：
各級政府、各部門(mén)、各單位違反本法規定舉借債務(wù)或者為他人債務(wù)提供擔保，責令改正，對負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員給予撤職、開(kāi)除的處分。
《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2014〕43號）規定：
金融機構等違法違規提供政府性融資的，應自行承擔相應損失，并按照商業(yè)銀行法、銀行業(yè)監督管理法等法律法規追究相關(guān)機構和人員的責任。
問(wèn)責處理典型：
1、湖北省黃某開(kāi)發(fā)區管委會(huì )主任被開(kāi)除公職，區財政局長(cháng)和一名副局長(cháng)給予行政警告處分。
2、河南省某市行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理中心主任給予行政撤職處分，財政局副局長(cháng)給予行政警告處分，財政局綜合科科長(cháng)給予行政記過(guò)處分。
3、山東省某市政協(xié)副主席（時(shí)任市總工會(huì )主席）給予黨內嚴重警告、行政降級處分，時(shí)任常任副市長(cháng)給予黨內警告處分，時(shí)任市長(cháng)按規定程序核查處理。
4、重慶市某區區長(cháng)接受批評教育，區政協(xié)主席（時(shí)任區常務(wù)副區長(cháng)）受到黨內嚴重警告處分，區財政局長(cháng)受到行政撤職處分。
5、江蘇省某金融租賃公司副總經(jīng)理、市場(chǎng)總監分別給予警告處分，評審部副總經(jīng)理給予嚴重警告處分，業(yè)務(wù)部門(mén)副經(jīng)理、客戶(hù)經(jīng)理給予記過(guò)處分。
（五）明股實(shí)債的結局——壽終正寢
在《關(guān)于進(jìn)一步規范地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號）政策規范及財政部對地方政府違法違規融資擔保高壓?jiǎn)?wèn)責大棒威逼下，PPP明股實(shí)債式股權投資正式壽終正寢！
如果銀行還在做這種明股實(shí)債PPP股權投資，要么是銀行瘋了，要么是政府瘋了，而且政府是真的瘋了！
三、準股準債階段——銀行參與PPP股權投資的今天
（一）準股準債概念
銀行與社會(huì )資本共同股權投資PPP項目，大致操作模式：
一是銀行以理財資金購買(mǎi)資管計劃（作為通道），資管計劃與社會(huì )資本共同設立有限合伙型基金，普通合伙人GP由銀行與社會(huì )資本共同指定并作為基金管理人。
二是資管計劃和社會(huì )資本認繳基金份額作為有限合伙人LP（可以分級），基金以合伙人實(shí)繳資金投資PPP股權。
三是銀行與社會(huì )資本簽訂定期相關(guān)協(xié)議，持有期間獲得的股息收入不足以支付資金成本的由社會(huì )資本補足，所持股權退出依靠上市流通、資產(chǎn)證券化、轉讓股權或基金份額、項目公司減資、項目到期清算等方式退出，到期未能實(shí)現退出的由社會(huì )資本回購項目公司股權或基金份額確保退出。
銀行持有股權期間PPP項目公司支付的股息能夠覆蓋資金成本且股權到期能夠通過(guò)上市流通、項目公司減資、項目到期清算等方式退出的，不需要社會(huì )資本給予收益補足或股權回購的，這就是標準的PPP真股權投資。如果持有期間收益需要社會(huì )資本補足或到期退出需要社會(huì )資本回購，則稱(chēng)之為準股準債。
為何稱(chēng)之為準股準債呢？
一是對PPP項目公司而言，是實(shí)實(shí)在在的真股權投資，不需要地方政府或項目公司保證持有期間收益或承諾到期回購退出；
二是對銀行而言，則具有債權投資性質(zhì)，PPP股權持有期間的收益是相對固定的，利潤分配不足部分由社會(huì )資本予以差額補足，投資到期依賴(lài)項目本身無(wú)法全額退出部分由社會(huì )資本回購退出。
上述應對策略，是PPP的兩個(gè)社會(huì )資本股東，兩個(gè)完全獨立的實(shí)體企業(yè)法人之間的商業(yè)約定。相比于完全依賴(lài)政府回購的名股實(shí)債具有質(zhì)的改變。
（二）該模式存在的意義
該模式有其存在的現實(shí)意義，市場(chǎng)需求主要有以下幾種：
一是上市公司，上市公司希望通過(guò)股權融資方式降低資產(chǎn)負債率，純債權融資不利于改善資產(chǎn)負債表。
二是企業(yè)發(fā)債，發(fā)債企業(yè)希望通過(guò)股權融資設計從披露的會(huì )計報表信息看對評級等有很好的幫助作用。
三是中央企業(yè)，央企希望完成國資委對央企考核指標（限定有息負債總額、資產(chǎn)負債率考核、資本收益率），通過(guò)股權稀釋達到不并表目的，以改善國資委考核指標。
四、監管大棒即將落下
（一）國資委對央企管控
前段時(shí)間網(wǎng)傳國資委發(fā)布的《關(guān)于加強中央企業(yè) PPP 業(yè)務(wù)財務(wù)風(fēng)險管控的通知（征求意見(jiàn)稿）》引起軒然大波，要求對中央企業(yè)參與PPP進(jìn)行風(fēng)險管控，可能對上述操作模式產(chǎn)生較大影響。具體如下：
1、對PPP業(yè)務(wù)實(shí)行總量管控。以建筑施工為主業(yè)的中央企業(yè)，累計對 PPP 項目的凈投資原則上不得超過(guò)集團凈資產(chǎn)的 40%；其他中央企業(yè)不得超過(guò) 20%，并應符合國資委核定的非主業(yè)投資比例限制；資產(chǎn)負債率超過(guò)中央企業(yè)債務(wù)風(fēng)險管控警戒線(xiàn)的企業(yè)，不得開(kāi)展推高集團資產(chǎn)負債率的項目。
2、規范融資增信。中央企業(yè)在 PPP 項目股權合作中，應堅持“同股同權”原則，不得以“名股實(shí)債”方式引入股權資金，不得為其他方股權出資提供擔保、承諾收益等；項目債務(wù)融資需要增信的，原則上應當由項目自身資產(chǎn)或股權投資擔保，確需股東擔保的，應由各方股東按照出資比例擔保。
3、規范 PPP業(yè)務(wù)會(huì )計核算。各中央企業(yè)應當按照“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，根據《企業(yè)會(huì )計準則》相關(guān)規定規范會(huì )計核算。一是嚴格界定合并范圍。根據股權出資比例，其他出資方的投資性質(zhì)，與其他投資方的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如合營(yíng)、劣后級出資、擔保等），對項目融資、建設和運營(yíng)的參與程度，風(fēng)險回報分擔機制，合作協(xié)議或章程約定等，綜合判斷是否對項目具有控制；企業(yè)作為項目第一大實(shí)體企業(yè)股東的，除有確鑿證據表明不控制的項目外，原則上均應納入合并范圍；對不控制的項目，應當建立臺賬，參照表內項目嚴格管理，嚴防表外業(yè)務(wù)風(fēng)險。
國資委政策解讀
國資委征求意見(jiàn)稿對當前準股準債操作模式影響最大的就是規范融資增信政策“中央企業(yè)在 PPP 項目股權合作中，應堅持“同股同權”原則，不得以“名股實(shí)債”方式引入股權資金，不得為其他方股權出資提供擔保、承諾收益等”。其中最為關(guān)鍵的一句話(huà)就是“不得為其他方股權出資提供擔保、承諾收益”直接掐死準股準債模式的兩個(gè)關(guān)鍵要點(diǎn)，即差額補足和股權回購。
（二）財政部財辦金〔2017〕92號
為糾正當前地方政府在PPP實(shí)際執行中存在的不規范、不合規問(wèn)題，禁止PPP泛化濫用現象，推動(dòng)PPP規范發(fā)展并回歸公共服務(wù)創(chuàng )新供給機制的本源，防止PPP異化為新的地方政府融資平臺，2017年11月10日，財政部辦公廳出臺《關(guān)于規范政府和社會(huì )資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號），對PPP提出了新的規范措施。政策對前期財政部官員在第三階PPP論壇講話(huà)給予回應，從存量項目清理整改退庫和規范新入庫項目?jì)煞矫婕哟笠幏读Χ?，對新入庫項目主要從PPP適用范圍、程序合規性及績(jì)效付費三方面再次重申規范要求，同時(shí)對已入庫存量項目要求清理退庫。
對當前市場(chǎng)上普遍采取的“準股準債”P(pán)PP股權投資模式產(chǎn)生影響最大的政策第三條“集中清理已入庫項目”所述第三不符合規范運作要求的PPP包括：未按規定轉型的融資平臺公司作為社會(huì )資本方的；采用建設-移交（BT）方式實(shí)施的；采購文件中設置歧視性條款、影響社會(huì )資本平等參與的；未按合同約定落實(shí)項目債權融資的；違反相關(guān)法律和政策規定，未按時(shí)足額繳納項目資本金、以債務(wù)性資金充當資本金或由第三方代持社會(huì )資本方股份的。
92號文政策解讀
政策明確不符合規范運作要求的PPP包括未按時(shí)足額繳納項目資本金、以債務(wù)性資金充當資本金的。此條將直接影響到當前普遍操作的PPP項目資本金“小股大債”投資方式，即以股東借款補充項目資本金模式。
本條政策目的在于規范PPP項目公司股東對項目資本金的出資義務(wù)，為項目公司貸款、項目正常運營(yíng)等提供“安全墊”作用，以控制企業(yè)投資風(fēng)險、保障金融機構穩健經(jīng)營(yíng)，防范金融風(fēng)險。前期規范項目資本金的政策主要有：
（1）《國務(wù)院關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目試行資本金制度的通知》（國發(fā)[1996]35號文）就有明確規定：在投資項目的總投資中，除項目法人從銀行或資金市場(chǎng)籌措的債務(wù)性資金外，還必須擁有一定比例的資本金。投資項目資本金是指在投資項目總投資中由投資者認繳的出資額，對投項目來(lái)說(shuō)是非債務(wù)性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何利息和債務(wù)；投資者可按其出資的比例依法享有所有者權益，也可轉讓其出資，但不得以任何方式抽回。
（2）銀監會(huì )《關(guān)于信托公司開(kāi)展項目融資業(yè)務(wù)涉及項目資本金有關(guān)問(wèn)題的通知》（銀監發(fā)[2009]84號）提出：對股東借款（股東承諾在項目公司償還銀行或信托公司貸款前放棄對該股東借款受償權的情形除外）、銀行貸款等債務(wù)性資金和除商業(yè)銀行私人銀行業(yè)務(wù)外的銀行個(gè)人理財資金，不得充作項目資本金。也就是說(shuō)，對于股東借款來(lái)說(shuō)，如果股東承諾在項目公司償還銀行貸款前放棄對股東借款受償權的，該股東借款也可以作為項目資本金，否則股東借款不得作為項目資本金。
政策第三條“集中清理已入庫項目”中第四條構成違法違規舉債擔保包括：由政府或政府指定機構回購社會(huì )資本投資本金或兜底本金損失的；政府向社會(huì )資本承諾固定收益回報的；政府及其部門(mén)為項目債務(wù)提供任何形式擔保的；存在其他違法違規舉債擔保行為的。
政策再次重申，不得采取由地方政府回購本金及承諾固定收益形式的“明股實(shí)債”P(pán)PP股權投資。
三、真股權階段——銀行業(yè)參與PPP股權投資的明天
商業(yè)銀行法規定商業(yè)銀行不得向非銀行金融機構和企業(yè)投資，但國家另有規定的除外?！皣伊碛幸幎ǖ某狻绷舫鲆粋€(gè)口子，當然也就賦予國務(wù)院批準商業(yè)銀行直接從事股權投資業(yè)務(wù)的權利。2016年7月5日，《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化投融資體制改革的意見(jiàn)》（中發(fā)[2016]18號）明確提出“開(kāi)展金融機構以適當方式依法持有企業(yè)股權的試點(diǎn)”。銀行參與PPP真股權投資的時(shí)代可能就要到來(lái)了。
當前及未來(lái)一段時(shí)間，我國商業(yè)銀行對PPP真股權投資業(yè)務(wù)模式將主要有以下幾種類(lèi)型:
（一）海外設立子公司模式
海外設立子公司模式，是指商業(yè)銀行通過(guò)在海外設立證券子公司來(lái)參與股權投資業(yè)務(wù)的模式，以規避我國《商業(yè)銀行法》規定商業(yè)銀行在境內不能參與股權直投業(yè)務(wù)政策約束。因此商業(yè)銀行往往在境外成立可以進(jìn)行股權直投業(yè)務(wù)的子公司，然后由子公司或其設立的基金管理公司參與股權投資業(yè)務(wù)。這種模式的典型代表是中、農、工、建、交五大國有銀行通過(guò)在海外設立的中銀國際、農銀國際、工銀國際、建銀國際以及交銀國際來(lái)參與股權投資業(yè)務(wù)。這種模式最大優(yōu)勢在于合規性最高，在當前法律環(huán)境下最無(wú)爭議而有效地規避了我國《商業(yè)銀行法》的限制。
其問(wèn)題在于，成立海外子公司的運營(yíng)成本較高，且商業(yè)銀行在與作為獨立法人的子公司進(jìn)行股權投資業(yè)務(wù)合作時(shí)，存在著(zhù)企業(yè)文化、考核激勵、資源分配等利益沖突，未必能產(chǎn)生很高的投貸聯(lián)動(dòng)效應。
（二）理財產(chǎn)品投資PPP股權（通道類(lèi)投資）
受《商業(yè)銀行法》關(guān)于商業(yè)銀行不得向非銀行金融機構和企業(yè)投資約束，商業(yè)銀行只能采取借道投資的間接方式參與股權投資。當前銀行對PPP股權投資主要以銀行理財資金借到資管計劃等通道投資，但該模式受監管部門(mén)理財資金管理要求影響較大。
2014年12月，銀監會(huì )公布《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監督管理辦法（意見(jiàn)征求稿）》，但后來(lái)一直沒(méi)有正式發(fā)文。近期，中國人民銀行、銀監會(huì )、證監會(huì )、保監會(huì )、外匯局五部門(mén)聯(lián)合公布《關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》，對金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（含銀行理財業(yè)務(wù)）做出明確的具體規定，對PPP股權投資影響較大的核心如下：
1、投資要求：公募產(chǎn)品主要投資風(fēng)險低、流動(dòng)性強的債權類(lèi)資產(chǎn)以及上市交易的股票，除法律法規另有規定外，不得投資未上市股權?，F階段，銀行的公募產(chǎn)品以固定收益類(lèi)產(chǎn)品為主。如發(fā)行權益類(lèi)產(chǎn)品和其他產(chǎn)品，須經(jīng)銀行業(yè)監管部門(mén)批準。私募產(chǎn)品的投資范圍由合同約定，可以投資債權類(lèi)資產(chǎn)、上市交易（掛牌）的股票、未上市企業(yè)股權（含債轉股）和受（收）益權，并嚴格遵守投資者適當性管理要求。
2、規范資金池：金融機構應當做到每只資產(chǎn)管理產(chǎn)品的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開(kāi)展或者參與具有滾動(dòng)發(fā)行、集合運作、分離定價(jià)特征的資金池業(yè)務(wù)。金融機構應當合理確定資產(chǎn)管理產(chǎn)品所投資資產(chǎn)的期限，加強對期限錯配的流動(dòng)性風(fēng)險管理，金融監督管理部門(mén)應當制定流動(dòng)性風(fēng)險管理規定。為降低期限錯配風(fēng)險，金融機構應當強化資產(chǎn)管理產(chǎn)品久期管理，封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品最短期限不得低于90天。資產(chǎn)管理產(chǎn)品直接或者間接投資于未上市企業(yè)股權及其受（收）益權的，應當為封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品，并明確股權及其受（收）益權的退出安排。未上市企業(yè)股權及其受（收）益權的退出日不得晚于封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品的到期日。
3、打破剛性?xún)陡侗O管要求：經(jīng)人民銀行或者金融監督管理部門(mén)認定，存在以下行為的視為剛性?xún)陡叮海ㄒ唬┵Y產(chǎn)管理產(chǎn)品的發(fā)行人或者管理人違反公允價(jià)值確定凈值原則對產(chǎn)品進(jìn)行保本保收益。（二）采取滾動(dòng)發(fā)行等方式使得資產(chǎn)管理產(chǎn)品的本金、收益、風(fēng)險在不同投資者之間發(fā)生轉移，實(shí)現產(chǎn)品保本保收益。（三）資產(chǎn)管理產(chǎn)品不能如期兌付或者兌付困難時(shí)，發(fā)行或者管理該產(chǎn)品的金融機構自行籌集資金償付或者委托其他金融機構代為償付。（四）人民銀行和金融監督管理部門(mén)共同認定的其他情形。
正面影響：從2014年銀監會(huì )《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監督管理辦法（意見(jiàn)征求稿）》再到當前五部門(mén)《關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》，都沒(méi)有明確禁止商業(yè)銀行理財產(chǎn)品投資非上市公司股權，只是投資方式和管理要求日漸趨嚴。
負面影響：從產(chǎn)品分類(lèi)、產(chǎn)品投向、禁止資金池、打破剛兌、禁止滾動(dòng)發(fā)行、期限錯配管理等諸多方面，對資管產(chǎn)品投資非上市公司股權提出諸多監管要求，后期將考驗金融機構在資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資PPP股權的創(chuàng )新能力。值得安慰的是，征求意見(jiàn)稿設置了過(guò)渡期安排，過(guò)渡期自本意見(jiàn)發(fā)布實(shí)施后至2019年6月30日。
（三）私募基金管理人模式投資PPP股權
私募基金管理人模式，是指商業(yè)銀行或其職能部門(mén)直接備案基金產(chǎn)品管理人獲得基金管理人資格，作為基金管理人向投資者募集資金設立私募股權基金，并直接參與股權、股票等多層次資本市場(chǎng)。2015年6月，首批商業(yè)銀行在基金業(yè)協(xié)會(huì )備案取得私募基金牌照，打開(kāi)直接參與股權投資業(yè)務(wù)大門(mén)。該模式可以上商業(yè)銀行直接且最大限度接入股權投資業(yè)務(wù)，以非公開(kāi)方式向投資者募集資金設立基金，并直接投資于股權、期貨、債權等多個(gè)市場(chǎng)，縮減投資通道提高服務(wù)質(zhì)量，有助于銀行更好的探索推進(jìn)“股+債”結合的投貸聯(lián)動(dòng)服務(wù)機制。
由于該模式在銀行自營(yíng)業(yè)務(wù)和資管業(yè)務(wù)之間沒(méi)有建立起較好的“防火墻”，存在商業(yè)銀行層面直接混業(yè)經(jīng)營(yíng)嫌疑，后來(lái)被監管部門(mén)叫停。相信短期內監管部門(mén)不會(huì )放行商業(yè)銀行以私募基金管理人模式從事股權投資。
相信不遠的將來(lái)，商業(yè)銀行可將銀行理財業(yè)務(wù)分拆，成立專(zhuān)門(mén)從事理財業(yè)務(wù)的獨立法人機構，以子公司為主體申請私募牌照從事股權投資業(yè)務(wù)。
（四）集團混業(yè)經(jīng)營(yíng)模式投資PPP股權
集團混業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，是指在商業(yè)銀行的上層搭建金融集團，以金融集團作為控股公司，混業(yè)經(jīng)營(yíng)體現在集團層面，集團下設銀行、證券、保險、信托等子公司，集團公司通過(guò)經(jīng)營(yíng)決策權和人事任免權實(shí)現對子公司的控制。子公司之間可以通過(guò)交叉營(yíng)銷(xiāo)合作等方式實(shí)現利益共享，且各子公司之間能夠實(shí)現風(fēng)險隔離。集團層面混業(yè)經(jīng)營(yíng)最為典型的就是中信集團、光大集團、平安集團等金融集團。
集團模式下，可由子公司投資公司負責投資PPP股權，子公司商業(yè)銀行給予各類(lèi)銀行貸款支持，實(shí)現集團內部全方位支持PPP項目。
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