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2017-11-29 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：2675 喜歡：0
一、投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到掛牌公司已發(fā)行股份的10%后，何時(shí)應當再披露權益變動(dòng)報告書(shū)？
答：投資者及其一致行動(dòng)人達到掛牌公司已發(fā)行股份的10%后，股份變動(dòng)導致其擁有權益的股份占掛牌公司已發(fā)行股份的比例達到5%的整數倍時(shí)，應當披露權益變動(dòng)報告書(shū)。即以股份變動(dòng)后的持股比例為準，而不是以發(fā)生變動(dòng)的股份數量為準。
在計算擁有權益的股份時(shí)，投資者直接持有、間接持有及其一致行動(dòng)人持有的股份應當合并計算。間接持有的股份是指雖未登記在投資者名下，但該投資者可以實(shí)際支配表決權的股份。
二、掛牌公司股票發(fā)行導致投資者及其一致行動(dòng)人達到權益披露要求的，是否需要披露權益變動(dòng)報告書(shū)？
答：如果投資者及其一致行動(dòng)人因認購掛牌公司發(fā)行的股份，導致其持股比例在股票發(fā)行完成后符合《非上市公眾公司收購管理辦法》中關(guān)于權益披露的規定，該投資者應當在掛牌公司披露股票發(fā)行情況報告書(shū)的同時(shí)，單獨披露權益變動(dòng)報告書(shū)。
如果投資者及其一致行動(dòng)人沒(méi)有認購掛牌公司發(fā)行的股份，僅因其他認購人參與認購導致其持股比例被動(dòng)變化并符合《非上市公眾公司收購管理辦法》中關(guān)于權益披露的規定，則該投資者無(wú)須披露權益變動(dòng)報告書(shū)。
三、投資者通過(guò)股票發(fā)行進(jìn)行掛牌公司收購的，是否屬于協(xié)議收購？是否適用《非上市公眾公司收購管理辦法》第十七條關(guān)于協(xié)議收購過(guò)渡期的相關(guān)規定？
答：投資者通過(guò)股票發(fā)行進(jìn)行掛牌公司收購的，不視為協(xié)議收購，不適用《非上市公眾公司收購管理辦法》第十七條關(guān)于協(xié)議收購過(guò)渡期的相關(guān)規定。
四、投資者持有的股份未發(fā)生變化的情況下，僅因其他投資者持有的股份發(fā)生變化而被動(dòng)成為掛牌公司第一大股東或實(shí)際控制人的，是否需要按照《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條的規定履行信息披露義務(wù)？
答：投資者持有的股份未發(fā)生變化的情況下，僅因其他投資者持有的股份發(fā)生變化而被動(dòng)成為掛牌公司第一大股東或實(shí)際控制人的，豁免按照《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條的規定履行信息披露義務(wù)。但掛牌公司應當在事實(shí)發(fā)生之日起2日內披露第一大股東或實(shí)際控制人變更的公告。
五、以協(xié)議方式、股票發(fā)行方式進(jìn)行掛牌公司收購的，如何界定《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條中“事實(shí)發(fā)生之日”的時(shí)點(diǎn)？
答：以協(xié)議方式進(jìn)行掛牌公司收購的，相關(guān)協(xié)議簽訂之日為“事實(shí)發(fā)生之日”。收購人應當在相關(guān)協(xié)議簽訂之日起2個(gè)轉讓日內履行《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規定的信息披露義務(wù)。
通過(guò)股票發(fā)行方式進(jìn)行掛牌公司收購的，掛牌公司董事會(huì )審議通過(guò)股票發(fā)行方案之日為“事實(shí)發(fā)生之日”。收購人應當在掛牌公司披露董事會(huì )決議公告、股票發(fā)行方案的同時(shí)，履行《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規定的信息披露義務(wù)。
六、第一大股東或實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人人數發(fā)生變化，是否屬于《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規定的收購事項？股份在前述一致行動(dòng)人之間或者同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉讓?zhuān)欠駱嫵墒召彛?/span>
答：掛牌公司第一大股東或實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人人數發(fā)生變化，但掛牌公司第一大股東或實(shí)際控制人未發(fā)生變化的，不視為《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規定的收購事項。但對新增的一致行動(dòng)人所持有的股份，應當比照《非上市公眾公司收購管理辦法》第十八條的規定，自其成為一致行動(dòng)人之日起12個(gè)月內不得轉讓。
股份在一致行動(dòng)人之間或者同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉讓?zhuān)绻麑е聮炫乒镜谝淮蠊蓶|或實(shí)際控制人發(fā)生變化，屬于《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規定的收購事項。
七、掛牌公司在實(shí)際控制人未發(fā)生變化的情況下第一大股東發(fā)生變化，是否屬于《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規定的收購事項？
答：如果掛牌公司在實(shí)際控制人未發(fā)生變化的情況下第一大股東發(fā)生變化，且變化后的第一大股東持股比例超過(guò)掛牌公司已發(fā)行股份的10%，屬于《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規定的收購事項。
八、收購人在收購過(guò)程中，是否可以聘請掛牌公司的主辦券商擔任其財務(wù)顧問(wèn)？
答：不可以。由于掛牌公司的主辦券商負有持續督導職責，如果由其擔任收購人的財務(wù)顧問(wèn)，可能對該主辦券商擔任收購人財務(wù)顧問(wèn)的獨立性造成影響，不符合《非上市公眾公司收購管理辦法》第四十四條的規定。
九、收購中，收購人、掛牌公司是否都應當聘請律師？
答：根據《非上市公眾公司收購管理辦法》與《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號》的規定，收購人、掛牌公司應當分別聘請律師，出具并披露關(guān)于收購事項的法律意見(jiàn)書(shū)。
十、掛牌公司購買(mǎi)或出售土地使用權、房產(chǎn)、生產(chǎn)設備，是否可能構成重大資產(chǎn)重組？掛牌公司出資設立子公司或向子公司增資，是否可能構成重大資產(chǎn)重組？
答：掛牌公司購買(mǎi)或出售土地使用權、房產(chǎn)、生產(chǎn)設備，若達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條規定的標準，則構成重大資產(chǎn)重組。
掛牌公司向全資子公司或控股子公司增資、新設全資子公司或控股子公司，不構成重大資產(chǎn)重組。但掛牌公司新設參股子公司或向參股子公司增資，若達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條規定的標準，則構成重大資產(chǎn)重組。
十一、掛牌公司最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告被出具非標準審計意見(jiàn)的，相關(guān)財務(wù)數據是否可以作為《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條中判斷重大資產(chǎn)重組的依據？
答：造成公司財務(wù)報告被出具非標準審計意見(jiàn)的原因已消除的，相關(guān)財務(wù)數據可以作為判斷重大資產(chǎn)重組的依據，但獨立財務(wù)顧問(wèn)應當就審計機構出具非標準審計意見(jiàn)的原因以及該原因是否已消除作出專(zhuān)項說(shuō)明，并予以披露。
十二、掛牌公司重大資產(chǎn)重組內幕信息知情人的報備范圍中是否包括交易雙方不知情的董事、監事、高級管理人員？
答：掛牌公司及交易對手方的所有董事、監事、高級管理人員及其直系親屬，無(wú)論是否知情，均應當納入重組內幕信息知情人的報備范圍。
十三、掛牌公司因重大資產(chǎn)重組股票暫停轉讓后，決定取消重大資產(chǎn)重組，是否需要進(jìn)行內幕信息知情人報備？
答：需要。掛牌公司因重大資產(chǎn)重組事項申請股票暫停轉讓后，無(wú)論是否繼續推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項，均需要進(jìn)行內幕信息知情人報備。
十四、如何判斷重大資產(chǎn)重組完成后掛牌公司股東人數是否不超過(guò)200人？
答：涉及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組中，重組方案及配套資金募集方案中確定或預計的新增股東人數（或新增股東人數上限）與審議重大資產(chǎn)重組事項的股東大會(huì )規定的股權登記日在冊股東人數之和不超過(guò)200人的（含200人），視為重組完成后掛牌公司股東人數不超過(guò)200人。
十五、在重大資產(chǎn)重組中，對重組標的資產(chǎn)審計報告的有效期是否有特別規定？
答：重大資產(chǎn)重組中，標的資產(chǎn)審計報告應當在《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號—重大資產(chǎn)重組報告書(shū)》第四條規定的財務(wù)資料有效期之內披露。但對于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)且發(fā)行后股東人數超過(guò)200人的重組，掛牌公司在向中國證監會(huì )提交核準申請文件時(shí)，重組報告書(shū)中引用的經(jīng)審計的最近1期財務(wù)資料的剩余有效期應當不少于1個(gè)月。
十六、掛牌公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)構成重大資產(chǎn)重組的，是否可以同時(shí)募集配套資金？是否可以分別定價(jià)？募集配套資金金額有何具體要求？
答：掛牌公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)構成重大資產(chǎn)重組的，可以同時(shí)募集配套資金。募集配套資金部分與購買(mǎi)資產(chǎn)部分發(fā)行的股份可以分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行，但應當逐一表決、分別審議。募集配套資金金額不應超過(guò)重組交易作價(jià)的50%（不含本數）。
重組完成后股東人數不超過(guò)200人的，掛牌公司應當在重組報告書(shū)“發(fā)行股份概況”部分，按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書(shū)的內容與格式（試行）》的要求，單獨披露募集配套資金的發(fā)行方案，并對募集資金用途進(jìn)行說(shuō)明。掛牌公司最遲應當在繳款起始日前的兩個(gè)轉讓日披露認購公告，并列明認購對象。同時(shí)，掛牌公司應當在重組實(shí)施情況報告書(shū)中，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書(shū)的內容與格式（試行）》中發(fā)行情況報告書(shū)的格式要求，披露發(fā)行股份募集資金的實(shí)施情況。
十七、掛牌公司重大資產(chǎn)重組使用評估報告作為標的資產(chǎn)定價(jià)依據的，有何信息披露要求？
答：掛牌公司重大資產(chǎn)重組使用評估報告作為標的資產(chǎn)定價(jià)依據的，應當根據評估方法的不同著(zhù)重披露定價(jià)相關(guān)信息，并就重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允、不存在損害掛牌公司和股東合法權益的情形進(jìn)行說(shuō)明：
采用成本法評估的，應當著(zhù)重列明單項資產(chǎn)增減值的具體情況，并逐項說(shuō)明資產(chǎn)增減值原因。采用收益法評估的，應當著(zhù)重對評估標的未來(lái)收入預測及折現率計算過(guò)程進(jìn)行詳細說(shuō)明。未來(lái)收入預測趨勢與重組標的歷史財務(wù)數據不匹配的，應當著(zhù)重對該差異的合理性進(jìn)行說(shuō)明。
采用市價(jià)法評估的，應當著(zhù)重對參照對象與評估標的是否具有較強的可比性，是否針對有關(guān)差異進(jìn)行了全面、適當的調整進(jìn)行說(shuō)明。
十八、掛牌公司披露重組報告書(shū)后，應當在何時(shí)披露股東大會(huì )通知？
答：根據《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條的規定，掛牌公司董事會(huì )應當在披露董事會(huì )決議公告、重大資產(chǎn)重組報告書(shū)等文件的同時(shí)，就召開(kāi)股東大會(huì )事項作出安排并披露。據此，掛牌公司應當在披露重組報告書(shū)的同時(shí)披露股東大會(huì )通知。
但掛牌公司上述信息披露文件經(jīng)股轉系統審查需要更正的，應當在收到反饋問(wèn)題清單后披露暫緩召開(kāi)股東大會(huì )的公告。待掛牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后，再重新按照《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》的規定發(fā)布股東大會(huì )通知，該通知披露之日與股東大會(huì )召開(kāi)日間的時(shí)間間隔不得少于15天。
十九、掛牌公司披露重大資產(chǎn)重組預案后，是否可以在重大資產(chǎn)重組報告書(shū)中對預案中披露的交易對象、交易標的、交易價(jià)格及支付手段等主要內容進(jìn)行重大修改？
答：掛牌公司披露重大資產(chǎn)重組預案后，在重大資產(chǎn)重組報告書(shū)中對重組預案中披露的交易對象、交易標的、交易價(jià)格及支付手段等主要內容進(jìn)行修改的，視為對重組方案的重大調整，應當重新按照《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第1號》與《全國中小企業(yè)股份轉讓系統重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第2號》的有關(guān)規定重新申請暫停轉讓?zhuān)⒙男袃饶恍畔⒅槿藞髠湟约罢匍_(kāi)董事會(huì )、股東大會(huì )等程序。
二十、經(jīng)股轉系統核查，發(fā)現掛牌公司重大資產(chǎn)重組暫停轉讓申請日前六個(gè)月內公司證券存在異常轉讓情況的，掛牌公司及獨立財務(wù)顧問(wèn)應當如何處理？
答：根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行）》第十一條的規定，全國股份轉讓系統將對掛牌公司重大資產(chǎn)重組暫停轉讓申請日前六個(gè)月的公司證券轉讓情況進(jìn)行核查。發(fā)現異常轉讓情況的，全國股份轉讓系統將告知掛牌公司，由掛牌公司書(shū)面答復是否繼續推進(jìn)重組進(jìn)程，并根據不同情形分情況處理：
（一）掛牌公司要求繼續推進(jìn)重組進(jìn)程的，需單獨披露《關(guān)于XXXX公司與重大資產(chǎn)重組相關(guān)證券異常轉讓情況的說(shuō)明》，對公司證券異常轉讓是否屬于內幕交易及判斷的理由進(jìn)行說(shuō)明，并同時(shí)對公司重組事項可能因內幕交易被中國證監會(huì )或司法機關(guān)立案查處而暫?；蚪K止的風(fēng)險進(jìn)行單獨揭示。
掛牌公司聘請的獨立財務(wù)顧問(wèn)及律師應當對公司證券異常轉讓是否屬于內幕交易發(fā)表核查意見(jiàn)并公開(kāi)披露，同時(shí)應對公司重組事項可能存在因內幕交易被中國證監會(huì )或司法機關(guān)立案查處而暫?；蚪K止的風(fēng)險進(jìn)行單獨揭示。
掛牌公司聘請的獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)，或認為存在內幕交易且不符合恢復重大資產(chǎn)重組進(jìn)程要求的，公司應當終止本次重組。
（二）掛牌公司因與掛牌公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)證券異常轉讓被中國證監會(huì )或司法機關(guān)立案的，應暫停重組進(jìn)程，并披露被相關(guān)機構立案的臨時(shí)公告，掛牌公司聘請的獨立財務(wù)顧問(wèn)應當同時(shí)發(fā)布風(fēng)險提示公告。
（三）掛牌公司因被中國證監會(huì )或司法機關(guān)立案暫停重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，在影響重組審查的情形消除后可以申請恢復重組進(jìn)程。
關(guān)于影響重組審查的情形消除的標準，參照《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定》。
（四）公司因自愿選擇終止重組、獨立財務(wù)顧問(wèn)或律師對異常轉讓無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)或認為存在內幕交易且不符合恢復重大資產(chǎn)重組進(jìn)程要求等原因終止本次重大資產(chǎn)重組的，公司應當再次召開(kāi)董事會(huì )審議終止重組的相關(guān)事項，并及時(shí)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因，公司證券同時(shí)申請恢復轉讓。
掛牌公司被中國證監會(huì )要求終止本次重大資產(chǎn)重組的，公司應當及時(shí)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因，公司證券同時(shí)申請恢復轉讓。
重大資產(chǎn)重組進(jìn)程終止后，如經(jīng)查發(fā)現掛牌公司確存在違法違規的行為，我司可依據相關(guān)業(yè)務(wù)規則采取自律監管措施。
二十一、掛牌公司在重大資產(chǎn)重組程序推進(jìn)過(guò)程中，是否可以進(jìn)行證券發(fā)行或再次籌劃重大資產(chǎn)重組事項？掛牌公司在前次證券發(fā)行或重大資產(chǎn)重組尚未完成的情況下，是否可以籌劃新的重大資產(chǎn)重組事項？
答：掛牌公司如存在尚未完成的重大資產(chǎn)重組事項，在前次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢并披露實(shí)施情況報告書(shū)之前，不得籌劃新的重大資產(chǎn)重組事項，也不得因重大資產(chǎn)重組申請暫停轉讓。
掛牌公司如存在尚未完成的證券發(fā)行，在前次證券發(fā)行完成新增證券登記前，不得籌劃重大資產(chǎn)重組事項，也不得因重大資產(chǎn)重組申請暫停轉讓。除發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)構成重大資產(chǎn)重組并募集配套資金的情況外，在前次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢并披露實(shí)施情況報告書(shū)前，掛牌公司不得在重組實(shí)施期間啟動(dòng)證券發(fā)行程序。
二十二、掛牌公司如終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程，是否需要進(jìn)行信息披露？信息披露內容有何特殊規定？
答：掛牌公司披露重大資產(chǎn)重組預案或重大資產(chǎn)重組報告書(shū)后，因自愿選擇終止重組、獨立財務(wù)顧問(wèn)或律師對異常轉讓無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)或認為存在內幕交易且不符合恢復重大資產(chǎn)重組進(jìn)程要求等原因終止本次重大資產(chǎn)重組的，應當及時(shí)披露關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的臨時(shí)公告，并同時(shí)在公告中承諾自公告之日起至少3個(gè)月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
中國證監會(huì )依據《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條的規定，要求掛牌公司終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，掛牌公司應當及時(shí)披露關(guān)于重大資產(chǎn)重組被要求終止的臨時(shí)公告，并同時(shí)在公告中承諾自公告之日起至少12個(gè)月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
二十三、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)管理辦法》第二十九條規定的“購買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)現的利潤”是否包括非經(jīng)常性損益？
答：不包括。掛牌公司重大資產(chǎn)重組“購買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)現的利潤”，以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為計算依據。
二十四、掛牌公司計算相關(guān)交易是否達到重大資產(chǎn)重組標準時(shí)，其凈資產(chǎn)額是否包括少數股東權益？
答：掛牌公司根據《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條、第三十五條的規定，計算購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占掛牌公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報表期末凈資產(chǎn)額的比例時(shí)，前述掛牌公司凈資產(chǎn)額不應包括少數股東權益。
二十五、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十三條第一款中“實(shí)施完畢”應如何判斷？
答：對于購買(mǎi)資產(chǎn)構成重大資產(chǎn)重組的情形，如涉及掛牌公司發(fā)行股份，“實(shí)施完畢”以?huà)炫乒臼盏街袊Y算北京分公司下發(fā)的《關(guān)于發(fā)布并上傳“發(fā)行新增股份在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌并公開(kāi)轉讓的公告”的通知》為準；如不涉及掛牌公司發(fā)行股份，“實(shí)施完畢”以標的資產(chǎn)完成過(guò)戶(hù)為準。
對于出售資產(chǎn)構成重大資產(chǎn)重組的情形，“實(shí)施完畢”以標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)完畢且交易對價(jià)支付完畢為準。
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