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2017-12-13 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：2992 喜歡：0
興業(yè)證券投行董事副總謝威介紹了第十七屆發(fā)審委的審核邏輯和審核重點(diǎn)
一、第17屆發(fā)審委的63名委員構成
核心要求：依法全面從嚴監管，政治過(guò)硬+本領(lǐng)高強+嚴把質(zhì)量關(guān)，并配套“發(fā)行與并購重組審核監察委員會(huì )”機制；
42位專(zhuān)職委員，僅證監會(huì )系統就有 33位專(zhuān)職委員，證監會(huì )發(fā)審委正局級委員、發(fā)行部副主任郭旭東名列其中，15位來(lái)自各地方證監局，14位來(lái)自滬深交易所，有會(huì )計師職稱(chēng)的占多數；
24位市場(chǎng)專(zhuān)業(yè)人士來(lái)自此前的 80位候選名單，淘汰率達到了70%，脫穎而出的5位來(lái)自律師事務(wù)所，4位來(lái)自會(huì )計師事務(wù)所，8位來(lái)自高校和科研院所，4位來(lái)自證券公司，1位來(lái)自基金公司，2位來(lái)自保險資管。
發(fā)審委新規改變了原有的發(fā)審委的固定組別模式，采取一次一授權，電腦搖號產(chǎn)生當期的發(fā)審委委員，不固定組，不固定召集人，臨時(shí)組建發(fā)行審核團隊，避免固定組帶來(lái)的弊端。
（由于不再采取固定組別模式，發(fā)審會(huì )委員的組成完全隨機，組長(cháng)角色對于發(fā)審會(huì )的問(wèn)核走向影響更大，而12名組長(cháng)均由監管機構人員擔任）
二、第17屆發(fā)審委的審核邏輯--三個(gè)“高度重視”
1、高度重視全報告期的合規性
新委員大多來(lái)自監管機構，講政治，對發(fā)行人整個(gè)報告期內的業(yè)務(wù)合規性要求較高（重視整個(gè)報告期的業(yè)務(wù)合規性、財務(wù)數據真實(shí)性和內控有效性，不要對報告期第一年存有僥幸），要充分論證核心業(yè)務(wù)環(huán)節的合規性及中介機構核查過(guò)程，不能僅依賴(lài)相關(guān)政府的證明。
（10月 31日上會(huì )被否的穩健醫療，據項目簽字保代介紹，發(fā)審會(huì )上委員的問(wèn)題集中于發(fā)行人報告期內的 16起行政處罰，盡管均有主管部門(mén)出具證明，盡管處罰總金額相較于 4億的凈利潤影響非常小，項目仍然被否）
2、高度重視全報告期的財務(wù)真實(shí)性和內控
新委員特別關(guān)注財務(wù)真實(shí)性、合理性、打消財務(wù)造假嫌疑特別重要，要從內控有效性及業(yè)務(wù)可核查性?xún)蓚€(gè)角度充分論證，因此內控有效性的論證要覆蓋整個(gè)報告期，不能說(shuō)截至目前已經(jīng)有效（會(huì )計師的內控報告被忽略）。
3、高度重視可理解性
新委員對“擁抱新技術(shù)、洞悉新業(yè)態(tài)”有個(gè)適應過(guò)程，此外對募投項目的理解經(jīng)常有不同看法（委員比往屆更重視募投項目，注意項目本身的合理性和闡述的可理解性，要講透），項目組一定要和預審員講透，在初審會(huì )上才有可能打消委員的疑慮，等到發(fā)審會(huì )上氣氛不好了想扭轉極其困難。有問(wèn)題需抓緊落實(shí)，否則會(huì )對過(guò)會(huì )產(chǎn)生重大影響，反饋回復需有邏輯，論點(diǎn)論據充分，可驗證。
三、第17屆發(fā)審委的審核邏輯--三個(gè)“不迷信”
1、不迷信凈利潤
要破除對凈利潤的迷信，凈利潤規模超過(guò)1億元的國金黃金、穩健醫療、上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理、湘北威爾曼制藥、山東玻纖、神農股份、浙江鴻禧能源等 7家被否（其中國金黃金、穩健醫療的凈利潤超過(guò)了4億元），24億元凈利潤的河北養元智匯飲品被暫緩表決。當然，利潤規模小的依然整體風(fēng)險很大，新委員對主板、中小板低于 5,000萬(wàn)元項目的審核通過(guò)率為 43%，創(chuàng )業(yè)板低于 3, 000萬(wàn)元項目的審核通過(guò)率為0%，隱性業(yè)績(jì)紅線(xiàn)依然存在。
2、不迷信先例
第1 6屆發(fā)審委已經(jīng)通過(guò)的先例在本屆未必可行，更不用說(shuō)更久的先例，要圍繞發(fā)行條件、圍繞不會(huì )給公司帶來(lái)未來(lái)不利影響來(lái)論證。
（上一屆發(fā)審委審核的貴州燃氣，多達 32起行政處罰，甚至有兩起致人死亡的安全責任事故，仍然于 9月 13日過(guò)會(huì )。而一個(gè)多月后由新一屆發(fā)審委審核的穩健醫療，盡管行政處罰筆數更少影響更小、業(yè)績(jì)更好，仍然被否）
3、不迷信預審員和初審會(huì )的判斷
新委員獨立性較強，級別觀(guān)念強，且領(lǐng)銜委員正局級與發(fā)行部領(lǐng)導平級，受初審會(huì )意見(jiàn)影響較小，初審會(huì )無(wú)關(guān)注通過(guò)發(fā)審會(huì )否決已經(jīng)很多起，不可迷信初審會(huì )意見(jiàn)，預審員也會(huì )出現誤判。
（已經(jīng)出現了初審會(huì )提出問(wèn)題不大但上發(fā)審會(huì )被否的案例，與往屆情況大不相同了）
四、第17屆發(fā)審委的審核邏輯--三個(gè)“準備好”
1、準備好被現場(chǎng)檢查
2017年 9月下旬開(kāi)始，證監會(huì )已陸續啟動(dòng) 23家企業(yè)的現場(chǎng)檢查（三類(lèi)檢查的來(lái)源，異地異所檢查），目前正在進(jìn)行中。未來(lái)現場(chǎng)檢查除證監會(huì )人員外，還會(huì )加入交易所人員，且不會(huì )像以往有較長(cháng)的 1 .5-2個(gè)月的準備時(shí)間，本周決定下周就實(shí)施，所以券商、會(huì )計師、律師的工作底稿均需事先做扎實(shí)。
（四類(lèi)企業(yè)被抽中現場(chǎng)檢查概率非常高：①農林牧漁②享受綠色通道③互聯(lián)網(wǎng)、影視、游戲④懷疑有財務(wù)造假可能的；三家中介機構的底稿都要檢查，尤其是券商和會(huì )計師，中間預留準備時(shí)間很短，因此底稿質(zhì)量要過(guò)硬）
2、準備好會(huì )前超綱培訓
已經(jīng)出現發(fā)審會(huì )問(wèn)題超過(guò)告知函范圍的情形，且發(fā)審會(huì )上要求發(fā)行人回答的內容增加，上會(huì )聆訊時(shí)間從45分鐘大幅延長(cháng)至 60-90分鐘，會(huì )前培訓要特別準備好對發(fā)行人的培訓，不能局限在告知函范圍。
（與往屆不同，會(huì )有超綱問(wèn)題，而且問(wèn)得很細，保薦機構和企業(yè)負責人要重視上會(huì )答題，做好充分準備）
3、準備好應對匆忙上會(huì )
審核節奏很快，初審會(huì )后立刻排會(huì )，不等告知函回復，新委員看材料時(shí)間也很短；且受樂(lè )視事件影響，新委員會(huì )投票會(huì )顧忌將來(lái)可能的責任，要讓新委員放心，就要論證公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)不會(huì )出現重大不利影響。
（初審會(huì )不通過(guò)轉而勸退的情況不會(huì )再出現，即使初審會(huì )問(wèn)題很大，也一定會(huì )安排上發(fā)審會(huì )，間隔時(shí)間一般在一周左右）
五、第17屆發(fā)審委的審核重點(diǎn)
1、審核通過(guò)率
截至 2017年 11月 30日，新一屆發(fā)審委共計審核 60個(gè) IPO項目（其中，博拉網(wǎng)絡(luò )兩次上會(huì )，共6 1次），通過(guò) 34個(gè)項目，累計通過(guò)率 55.74%，明顯低于2017年 1 -9月80.99%的通過(guò)率。
2017年11月 7日“六否五”及之前，審核 36個(gè)項目，通過(guò)20個(gè)項目，通過(guò)率55.56%；
2017年11月 7日“六否五 ”后至11月 20日，審核 1 6個(gè)項目，通過(guò)11個(gè)項目，通過(guò)率68.75%；
11月 20日新發(fā)審委宣誓會(huì )后的四個(gè)審核日，共審核 9個(gè)項目，僅通過(guò) 3個(gè)，
通過(guò)率僅33.33%。
2、發(fā)審會(huì )問(wèn)題數量
從新一屆發(fā)審會(huì )委員統計來(lái)看，每一場(chǎng)發(fā)審會(huì )委員不存在完全重合的情況。發(fā)審會(huì )問(wèn)題更加側重詢(xún)問(wèn)細節，每一家上會(huì )企業(yè)的問(wèn)詢(xún)問(wèn)題都在 4-5個(gè)大類(lèi)，其中還包含不少相關(guān)問(wèn)題，發(fā)審委和發(fā)行人一問(wèn)一答式的問(wèn)詢(xún)，多則 13-14個(gè)，少則 7-8個(gè)，大部分問(wèn)題還需保薦機構發(fā)表核查意見(jiàn)。
六、2017年11月7日“六否五”簡(jiǎn)析--“偶然中的必然”
五家被否的公司所處行業(yè)確實(shí)一般：園區、游戲、黃金、養豬、玻纖
1、上海錦和商業(yè)：這類(lèi)公司上市后馬上就會(huì )干房地產(chǎn)，不符合會(huì )里的整體導向；
2、成都尼畢魯：這種做游戲的以及國金黃金這種通過(guò)銀行渠道零售黃金的公司，都有著(zhù)不能見(jiàn)光的潛規則，悶聲賺錢(qián)就好，不宜做A股 IPO；（游戲類(lèi)企業(yè)收入真實(shí)性非常難核查，國金黃金的黃金零售存在銀行捆綁銷(xiāo)售的潛規則，盡管業(yè)績(jì)好但不適合 IPO）
3、云南神農集團：這類(lèi)養豬行業(yè)的現金交易、原材料采購等問(wèn)題是行業(yè)通
病，很難規范；（神農集團的現金交易無(wú)論是金額還是比重，在報告期內都持續上升，非常異常）
4、山東玻纖集團：所處行業(yè)的毛利率持續下降，且固定資產(chǎn)折舊、內控獨立性有重大缺陷。
其實(shí)也不完全是發(fā)審委嚴苛了，而是企業(yè)及中介機構的內在標準降低了，
而且降低了不少。很多問(wèn)題按照前幾年的標準，可能真的不敢上報，或者至少要規范運作一段時(shí)間才上報。被否的部分問(wèn)題：大量關(guān)聯(lián)公司去年才注銷(xiāo)，向非控股子公司大額擔保，大額待攤費用做利潤，報告期關(guān)聯(lián)方大額資金往來(lái)，較大比例現金交易，網(wǎng)游企業(yè)資質(zhì)不全等等，這些問(wèn)題估計換個(gè)投行過(guò)不了內核。
七、2017年11月29日“三否三”簡(jiǎn)析--“嚴苛化換常態(tài)化”
三家被否的公司所處行業(yè)均屬于互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)（商業(yè)模式的可理解性難于制造業(yè)）
1、重慶廣電：國企、獨立性存疑、潛在同業(yè)競爭、與同行業(yè)毛利率差異；
2、博拉網(wǎng)絡(luò )：被質(zhì)疑存在股份代持及經(jīng)營(yíng)兩種業(yè)務(wù)，凈資產(chǎn)收益率下滑、應收賬款大幅增加、職工薪酬異常；
3、北京全時(shí)天地：依賴(lài)于主要供應商、返點(diǎn)的收入確認問(wèn)題、個(gè)人渠道客戶(hù)的真實(shí)性、毛利率大幅高于同行、獲取北京外的代理資質(zhì)是否有障礙。
（根據以往的審核尺度，重慶廣電的同業(yè)競爭和博拉網(wǎng)絡(luò )的雙主業(yè)問(wèn)題其實(shí)都不構成實(shí)質(zhì)障礙，而且招股書(shū)中也論述得很好，即使三家不能全過(guò)，但也不至于出現三家全否的情況，審核尺度明顯趨嚴）
IPO的路徑基本清晰：常態(tài)化 +嚴苛化，以嚴苛化換常態(tài)化，最終名義上的注冊制水到渠成，功成名就。IPO暫停已成為歷史，輿論的風(fēng)口浪尖基本熬過(guò)去了，這是主席的大智慧。
八、第17屆發(fā)審委的審核重點(diǎn)
1、被否原因——業(yè)務(wù)模式及持續盈利
持續盈利能力9家，運營(yíng)資質(zhì)有效性 5家，業(yè)務(wù)模式 5家，募投必要性 3家，主營(yíng)業(yè)務(wù)認定2家，商業(yè)賄賂 1家，同業(yè)競爭 1家。
2、被否原因——財務(wù)及綜合內控
財務(wù)真實(shí)性 14家，關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易8家，財務(wù)準確性7家，經(jīng)銷(xiāo)商 5家，數據合理性5家，內部控制 5家，壞賬準備4家，費用 2家，現金交易1家。
（財務(wù)真實(shí)性問(wèn)題是重中之重，容易在毛利率上被提問(wèn)，與同行業(yè)公司相比毛利率異常的企業(yè)，極容易被否）
3、被否原因——歷史沿革
歷史沿革6家，實(shí)際控制人4家。
4、被否原因——其他問(wèn)題
票據融資倒貸 2家，保薦執業(yè)的獨立性1家，國有資產(chǎn)轉讓公允性1家。
高度關(guān)注新三板轉IPO
新發(fā)審委任期內共有10家新三板掛牌企業(yè)上會(huì )，其中僅百華悅邦、長(cháng)江材料、新疆火炬等3家過(guò)會(huì )、6家被否（博拉網(wǎng)絡(luò )先暫緩后否決）、1家暫緩表決，存在財務(wù)會(huì )計質(zhì)量、三類(lèi)股東和盈利能力等問(wèn)題。（轉板企業(yè)是審核重點(diǎn)，通過(guò)率明顯降低）
互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)冷淡處理
2014年以來(lái)，證監會(huì )共計受理17家互聯(lián)網(wǎng)游戲企業(yè)的申報，多數尚未預披露更新，2015年3月報會(huì )的項目仍處于反饋狀態(tài)。2016年 7月至今僅成都尼畢魯 1家上會(huì )，雖由安永會(huì )計師事務(wù)所審計依然未能通過(guò)發(fā)審會(huì )。
農林牧漁行業(yè)審慎審核
雖然首發(fā)辦法對農業(yè)企業(yè)上市并無(wú)限制，但因其業(yè)務(wù)模式及農產(chǎn)品的生物特性，使得農業(yè)企業(yè)可較為容易地通過(guò)體外資金循環(huán)的方式進(jìn)行收入和成本造假，且對存貨的存在性難以判斷，農業(yè)企業(yè)的財務(wù)真實(shí)性存在重大疑慮。凈利潤 1.7億元的神農股份因存在個(gè)人卡，大額現金交易、生物性資產(chǎn)核算等諸多問(wèn)題，即使業(yè)績(jì)較好依然被否?
九、小結
第17屆發(fā)審委的根本任務(wù)：堅決落實(shí)依法全面從嚴的監管理念，嚴格專(zhuān)業(yè)履職、依法審核、防止問(wèn)題企業(yè)帶病申報、蒙混過(guò)關(guān)。
高度重視：全報告期的合規性、全報告期的財務(wù)真實(shí)性和內控、可理解性。
不迷信：凈利潤、先例、預審員和初審會(huì )的判斷。
準備好：被現場(chǎng)檢查、會(huì )前超綱培訓、應對匆忙上會(huì )。
三個(gè)重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域：新三板轉 IPO、互聯(lián)網(wǎng)游戲、農林牧漁。
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