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2017-12-14 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：2659 喜歡：0
困擾新三板掛牌企業(yè)IPO的“三類(lèi)股東”和“200人股東限制”問(wèn)題出現破題結點(diǎn)。12月6日，證監會(huì )預披露更新了文燦股份招股說(shuō)明書(shū)，文燦股份成為首家帶著(zhù)“三類(lèi)股東”闖關(guān)IPO的新三板企業(yè)。同日，擁有383戶(hù)股東的科順?lè )浪晒^(guò)會(huì )，成為新三板首例股東人數超200人成功過(guò)會(huì )的案例。業(yè)內人士認為，隨著(zhù)相關(guān)案例的落地，困擾新三板企業(yè)尋求IPO的諸多“隱形紅線(xiàn)”將逐步明晰。
“三類(lèi)股東”企業(yè)近期上會(huì )
12月6日晚，新三板掛牌企業(yè)文燦股份更新了招股說(shuō)明書(shū)。招股說(shuō)明書(shū)顯示，文燦股份股東構成中存在大量“三類(lèi)股東”。此次預披露更新后，文燦股份將成為帶著(zhù)“三類(lèi)股東”上會(huì )的新三板企業(yè)。業(yè)內普遍認為，此舉具有示范意義，將對困擾新三板企業(yè)轉板已久的“三類(lèi)股東”問(wèn)題解決提供重要借鑒作用。
文燦股份招股說(shuō)明書(shū)顯示，公司成立于1998年，于2015年3月18日掛牌新三板進(jìn)行股票公開(kāi)轉讓。2015年6月，文燦股份通過(guò)新三板定向增發(fā)股票1500萬(wàn)股，募資總額為3億元。通過(guò)此次定增，文燦股份的持股股東由之前的5家擴充到27家。在參與定增的22名投資者中包括9名“三類(lèi)股東”，合計投入1.05億元認購526萬(wàn)股。此后，這部分股份又經(jīng)過(guò)一輪轉讓交易。截至目前，文燦股份公司中含有“三類(lèi)股東”10家。
在尋求闖關(guān)IPO的新三板企業(yè)中，“三類(lèi)股東”普遍存在。據不完全統計，目前IPO排隊的近150家新三板企業(yè)中，大約60家存在“三類(lèi)股東”。此前，由于對存在“三類(lèi)股東”的企業(yè)IPO審核缺乏統一的口徑，尋求IPO的新三板企業(yè)多選擇上會(huì )前將“三類(lèi)股東”集中清理。去年以來(lái)，在34家上會(huì )的新三板掛牌企業(yè)中，已上會(huì )的博拉網(wǎng)絡(luò )和奧飛數據都曾存在“三類(lèi)股東”問(wèn)題，但這兩家企業(yè)均在預披露更新前就采取措施清理了“三類(lèi)股東”。其中，奧飛數據在二次上會(huì )審核后獲批，博拉網(wǎng)絡(luò )則最終被發(fā)審委否決。博拉網(wǎng)絡(luò )有關(guān)負責人在IPO被否后表示，此次IPO失敗是因“三類(lèi)股東”發(fā)生代持所致。
新三板企業(yè)IPO過(guò)程中面臨的“三類(lèi)股東”問(wèn)題，源自目前新三板和A股市場(chǎng)監管規則的不同。根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統投資者適當性管理細則》規定，“三類(lèi)股東”可以申請參與掛牌公司股票公開(kāi)轉讓。而A股市場(chǎng)出于對IPO企業(yè)股權清晰、穩定的要求，在IPO審核反饋中多次要求對“三類(lèi)股東”穿透核查至自然人或投資主體，攜帶“三類(lèi)股東”的企業(yè)過(guò)會(huì )尚無(wú)先例。
今年3月份“兩會(huì )”期間，新三板企業(yè)圣泉集團董事長(cháng)唐一林曾就“明確‘三類(lèi)股東’作為擬IPO企業(yè)股東的合法資格”提出相關(guān)議案。為此，證監會(huì )回復稱(chēng)，并未在IPO申請及受理階段對“三類(lèi)股東”設置差別性政策，鑒于“三類(lèi)股東”作為擬上市企業(yè)股東涉及發(fā)行人股權清晰等發(fā)行條件及相關(guān)信息披露要求，“目前證監會(huì )正在積極研究‘三類(lèi)股東’作為擬上市企業(yè)股東的適格性問(wèn)題?！?/span>
今年7月份，中國基金業(yè)協(xié)會(huì )會(huì )長(cháng)洪磊表示，基金業(yè)協(xié)會(huì )正在推動(dòng)“三類(lèi)股東”問(wèn)題妥善解決，已向證監會(huì )積極反映并提出解決思路，證監會(huì )正在積極研究?；饦I(yè)協(xié)會(huì )提出的解決思路是從私募基金的登記備案開(kāi)始，嚴格按《基金法》要求規范私募基金運作管理，保證機構產(chǎn)品信息規范透明、真實(shí)有效。
“200人股東”企業(yè)成功過(guò)會(huì )
“三類(lèi)股東”問(wèn)題有望出現轉機，而困擾新三板企業(yè)IPO的“200人股東限制”問(wèn)題的解決已有成功案例。2017年12月6日，在證監會(huì )網(wǎng)站發(fā)布的發(fā)審委會(huì )議結果中，新三板掛牌企業(yè)科順?lè )浪装l(fā)獲通過(guò)，成為新三板首家股東超過(guò)200人成功過(guò)會(huì )的企業(yè)。
科順?lè )浪?015年10月15日掛牌新三板，當時(shí)僅有45戶(hù)股東。掛牌新三板后，科順?lè )浪扇∽鍪修D讓的交易方式，由于交易活躍，最多時(shí)有7家做市商。據公司今年11月披露的招股說(shuō)明書(shū)，其在冊股東人數383名。公司表示，在過(guò)會(huì )前，對89名股東進(jìn)行了核查，總持股比例占94.2%，其中不含契約型私募、資管計劃和信托計劃這“三類(lèi)股東”。
按照《非上市公眾公司監管辦法》及其修訂意見(jiàn)的規定，股東人數超過(guò)200人的未上市股份有限公司IPO需向證監會(huì )申請行政許可，行政許可的主要條件是公司必須股權清晰，應當進(jìn)行股份確權，且確權股份需達總數的90%以上（含90%），未確權的部分應當設立股份托管專(zhuān)戶(hù)，并明確責任主體，拿到證監會(huì )批復的行政許可后方可申請上市。
雖然相關(guān)政策對“200人股東”問(wèn)題給出了相關(guān)指引，但此前的實(shí)際操作中，由于沒(méi)有成功案例參考，業(yè)界對此問(wèn)題持保留態(tài)度。今年上半年，上交所旗下“上交所企業(yè)上市服務(wù)”公眾號發(fā)布的《企業(yè)改制上市30問(wèn)》指出，在新三板掛牌的時(shí)候，股東人數不超過(guò)200人，掛牌之后不管是因為交易還是因為定增，股東人數超過(guò)200人的可以直接去IPO，不用擔心受到限制。但在今年8月份，擁有400多戶(hù)股東的有友食品IPO預披露之后隔天就被撤回，至今仍未披露。同樣，有200多戶(hù)股東的海容冷鏈在IPO審核的排名中一再延后，疑似被“冷處理”。此類(lèi)問(wèn)題一時(shí)間變得“不確定”。
科順?lè )浪舜芜^(guò)會(huì )給相關(guān)新三板企業(yè)吃了一?！岸ㄐ耐琛?。廣證恒生證券認為，從這次過(guò)會(huì )案例看，在滿(mǎn)足了證監會(huì )批復行政許可的要求后，新三板企業(yè)由于做市轉讓導致股東人數超過(guò)200人不成為發(fā)審委IPO過(guò)會(huì )審核的問(wèn)題。
具有示范意義
作為新興的資本市場(chǎng)，新三板過(guò)去一直存在“三類(lèi)股東”、“200人股東限制”等懸而未決的“隱形紅線(xiàn)”，而上述案例為市場(chǎng)打開(kāi)了指導窗口。業(yè)內人士表示，上述相關(guān)案例具有重要的示范意義。隨著(zhù)“三類(lèi)股東”、“200人股東限制”等阻礙新三板企業(yè)IPO的“隱形紅線(xiàn)”破解，新三板市場(chǎng)的投融資預期和交易流動(dòng)性有望得到一定程度的改善。
聯(lián)訊證券新三板研究組組長(cháng)彭海認為，近期幾家新三板公司的IPO進(jìn)展給了市場(chǎng)重要的示范效應，將成為未來(lái)企業(yè)效仿的案例。在“三類(lèi)股東”上，雖然文燦股份上會(huì )結果還不得而知，但一定程度上給目前平淡的市場(chǎng)提供了借鑒意義，可以激發(fā)“三類(lèi)股東”參與市場(chǎng)的積極性，為市場(chǎng)注入流動(dòng)性。而“200人股東限制”的破題，則減輕了優(yōu)質(zhì)新三板企業(yè)對股票交易頻繁的擔憂(yōu)，為疲軟的市場(chǎng)帶來(lái)一定的流動(dòng)性。
東北證券 研究總監付立春認為，“三類(lèi)股東”和“200人股東限制”，其實(shí)在新三板的發(fā)展過(guò)程中起到重要的推動(dòng)作用。這也是很多新三板企業(yè)股權結構中的共性問(wèn)題。隨著(zhù)上述案例的落地，新三板投資的基礎性問(wèn)題有望得到解決。如果股東構成清晰、規范，股東限制問(wèn)題本身將不再是企業(yè)IPO的實(shí)質(zhì)障礙。對新三板投資者而言，隨著(zhù)新三板企業(yè)IPO的路徑更加清晰，參與新三板投資的熱情將變高。
不過(guò)，業(yè)內人士同時(shí)提醒，盡管“隱形紅線(xiàn)”逐步消失，但這并不意味著(zhù)企業(yè)可以放松對自身的要求。在IPO政策趨嚴規范的當下，加強企業(yè)自身的主業(yè)經(jīng)營(yíng)和治理規范依然是最重要的命題。
“政策的明晰將為企業(yè)IPO減輕負擔，但企業(yè)還是要更多關(guān)注自身的發(fā)展?！比A南一家從事新三板投資的私募基金負責人認為，隨著(zhù)相關(guān)案例的落地，“三類(lèi)股東”、“200人股東限制”等隱形的IPO紅線(xiàn)將逐漸得到破解。對企業(yè)而言，政策明確為IPO提供了便利，企業(yè)不用再為符合“隱形紅線(xiàn)”而付出更多的時(shí)間和資金成本。隨著(zhù)障礙的破除，將有更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)加入到IPO競爭中。企業(yè)要多關(guān)注自身是否存在“硬傷”，本身質(zhì)量過(guò)硬才能在資本市場(chǎng)勝出。
付立春指出，監管對企業(yè)自身的規范性、持續盈利能力等硬性指標要求越來(lái)越嚴格，新三板企業(yè)要聚焦主業(yè)經(jīng)營(yíng)和公司治理，這是企業(yè)發(fā)展的根本。
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