史上最全IPO審計的財務(wù)問(wèn)題及其規范方法

股份公司設立過(guò)程中相關(guān)財務(wù)會(huì )計問(wèn)題

一、股份公司設立方式

發(fā)起設立—標準發(fā)起設立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設立—公開(kāi)募集設立。

二、以?xún)糍Y產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調賬調整

新《公司注冊資本登記管理規定》第十七條規定：原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價(jià)，并由驗資機構進(jìn)行驗資。

三、凈資產(chǎn)折股依據，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股。

未明確規定，但為使業(yè)績(jì)能夠連續計算，應當按賬面凈資產(chǎn)值折股。

四、有限責任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，在變更時(shí)能否增加新股東或原股東同時(shí)追加出資。

整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準采取募集方式外，在變更時(shí)不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權轉讓。

五、發(fā)起人股權出資問(wèn)題及其條件

一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛；

二是發(fā)起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業(yè)務(wù)應當與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；

三是應當辦理股權過(guò)戶(hù)手續；

四是發(fā)起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時(shí)需要遵守公司法中關(guān)于轉讓股權的規定，如需要全體股東過(guò)半數同意，且其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權；

五是一般應是控股股權。

六、資產(chǎn)產(chǎn)權的過(guò)戶(hù)手續時(shí)間

原規定股東出資后6個(gè)月內需要辦理資產(chǎn)權屬的過(guò)戶(hù)手續，新《公司注冊資本登記管理規定》規定應當在出資時(shí)就辦妥過(guò)戶(hù)手續。

七、財務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績(jì)連續計算

判斷發(fā)行人持續盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化，二是管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化（財務(wù)總監頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生改變。因此，在IPO架構規劃中應當考慮業(yè)績(jì)的連續計算問(wèn)題。

八、凈資產(chǎn)折股涉稅事項

區別個(gè)人股東與法人股東就留存收益是否征稅。

九、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并

整體上市的方式：

IPO+換股合并：TCL集團、上港集團（全流通下）、濰坊動(dòng)力、中國鋁業(yè)

定向增發(fā)+收購集團資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下）

非公開(kāi)發(fā)行+收購集團資產(chǎn)：滬東重機（全流通下）

定向增發(fā)+非公開(kāi)發(fā)行+收購集團資產(chǎn)：武鋼股份、深能源

主要會(huì )計問(wèn)題：存續公司模擬財務(wù)報表的編制及模擬盈利預測編制。

十、股本及股權設計問(wèn)題

全流通下股權更趨向于集中。

賬外經(jīng)營(yíng)收入（成本、費用）及其處理

動(dòng)機：出于少交稅收為主要目的。

中介機構承擔的風(fēng)險：一是面臨地方證監局輔導檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現申報財務(wù)會(huì )計材料存在重大疑問(wèn)，可指定另一家證券資格所進(jìn)行專(zhuān)項復核，三是因發(fā)行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會(huì )導致審計失敗，嚴重影響事務(wù)所聲譽(yù)及發(fā)展。

處理：建議納入賬內核算，但需要進(jìn)行大量的賬務(wù)規范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內核算，財務(wù)指標與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時(shí)無(wú)法對審核人員提供合理的解釋。

      如何判斷企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規范標準

首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）財務(wù)審核的首要目標，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規范標準。具體而言，可從以下15個(gè)方面予以判斷：

一、公司最近三年內財務(wù)會(huì )計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現，三年之后才能重新申報IPO申請。在實(shí)際操作中，存在利潤操縱問(wèn)題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。

二、有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的情形

按照規定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績(jì)可以連續計算。但如果出現調賬行為，比如在改制時(shí)將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續計算業(yè)績(jì)。

三、財務(wù)獨立性的要求

申報企業(yè)須具備獨立的財務(wù)核算體系、獨立做出財務(wù)決策、具有規范的財務(wù)會(huì )計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù)。

四、注冊資本足額繳納的問(wèn)題

是否存在出資不實(shí)甚至是虛假出資的情形。

五、申報企業(yè)須依法納稅

近三年內不存在嚴重的偷逃稅或被稅務(wù)部門(mén)嚴重處罰，且不存在嚴重依賴(lài)稅收優(yōu)惠的現象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應合法合規。如果申報企業(yè)所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過(guò)補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問(wèn)題，則構成實(shí)質(zhì)性的障礙。

六、股利分配問(wèn)題

利潤分配方案申報時(shí)尚未實(shí)施完畢的，或者在審核期間提出向現有老股東進(jìn)行利潤分配的，發(fā)行人必須實(shí)施完現金分配方案后方可提交發(fā)審會(huì )審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實(shí)施完畢后的最近一期審計。

七、關(guān)注輕資產(chǎn)公司的無(wú)形資產(chǎn)占比問(wèn)題，但該問(wèn)題不構成發(fā)行障礙

對于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)確實(shí)需要的無(wú)形資產(chǎn)比例高的問(wèn)題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無(wú)關(guān)的無(wú)形資產(chǎn)，以及僅是用來(lái)拼湊注冊資本且對企業(yè)無(wú)用的無(wú)形資產(chǎn)比例過(guò)高，則構成發(fā)行障礙。

八、關(guān)注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估

關(guān)注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估的過(guò)程中，是否嚴格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內是否存在沒(méi)有資格的評估機構評估問(wèn)題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目等。

九、關(guān)注申報企業(yè)的內部控制制度是否符合“三性”

關(guān)注申報企業(yè)的內部控制制度是否符合“三性”，即能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果性，具體要觀(guān)察注冊會(huì )計師的內部控制審核意見(jiàn)，比如要關(guān)注審計報告及內部控制審核報告的意見(jiàn)類(lèi)型是否為標準無(wú)保留意見(jiàn)，帶有強調事項的無(wú)保留意見(jiàn)則一般不被認可。

十、關(guān)于驗資問(wèn)題

關(guān)于驗資問(wèn)題：謹慎對待驗資問(wèn)題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。

十一、申報企業(yè)須具有持續盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；最近一年的凈利潤主要來(lái)自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過(guò)程中，發(fā)審部門(mén)會(huì )關(guān)注申報企業(yè)最近一年的新增客戶(hù)和新增項目導致的利潤增長(cháng)，并判斷這種增長(cháng)是否具備可持續性。

十二、關(guān)于創(chuàng )業(yè)板上市標準中關(guān)于盈利“持續增長(cháng)”的判斷標準問(wèn)題

對于報告期內凈利潤出現波動(dòng)的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續增長(cháng)按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續增長(cháng)”規定。

十三、關(guān)于創(chuàng )業(yè)板上市標準中的“成長(cháng)性”問(wèn)題

這是對擬在創(chuàng )業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng )業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經(jīng)濟條件、氣候條件等依賴(lài)較強，因此成長(cháng)性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。

十四、擬上創(chuàng )業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于2000萬(wàn)，不存在未彌補虧損

需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。

十五、關(guān)于盈利預測

主要關(guān)注穩健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設。此外，盈利預測須提示風(fēng)險。

 企業(yè)IPO的財務(wù)審核核心要點(diǎn)及解決方案

上市前公司進(jìn)行股權激勵，人員范圍沒(méi)有限制，但通常限制在公司董事、監事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。

為避免利益輸送嫌疑，除引入創(chuàng )投機構外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。

從股權激勵的效果來(lái)看，持股范圍太廣泛、持股數量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以?xún)?，以避免需按照《非上市公眾公司監督管理辦法》要求向證監會(huì )報批。

一、收入確認

關(guān)注經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商模式收入占營(yíng)業(yè)收入比例較大時(shí)，經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商的布局合理性，關(guān)注經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商的經(jīng)營(yíng)情況、銷(xiāo)售收入真實(shí)性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商開(kāi)業(yè)及退出的情況，關(guān)注發(fā)行人原有的收入確認會(huì )計政策是否謹慎，對該部分不穩定經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商的收入確認是否恰當。

對于發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng )新交易模式的，關(guān)注盈利模式和交易方式創(chuàng )新對經(jīng)濟交易實(shí)質(zhì)和收入確認的影響，關(guān)注與商品所有權相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬是否發(fā)生轉移、完工百分比法的運用是否合規等。

二、存貨問(wèn)題

關(guān)注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤(pán)點(diǎn)制度，在會(huì )計期末是否對存貨進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，并做書(shū)面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關(guān)注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價(jià)準備。

三、利潤異常

關(guān)注發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動(dòng)或申報期內營(yíng)業(yè)毛利或凈利潤的增長(cháng)幅度明顯高于營(yíng)業(yè)收入的增長(cháng)幅度的情形。如發(fā)行人申報期內存在異常、偶發(fā)或交易標的不具備實(shí)物形態(tài)（例如技術(shù)轉讓合同、技術(shù)服務(wù)合同、特許權使用合同等）、交易價(jià)格明顯偏離正常市場(chǎng)價(jià)格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關(guān)注上述交易的真實(shí)性、公允性、可持續性及上述交易相關(guān)損益是否應界定為非經(jīng)常性損益等。

四、內部控制

發(fā)行人是否建立規范的財務(wù)會(huì )計核算體系，保證財務(wù)部門(mén)崗位齊備，各關(guān)鍵崗位應嚴格執行不相容職務(wù)分離的原則。

采購環(huán)節：發(fā)行人相關(guān)部門(mén)是否嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據、款項支付等相關(guān)記錄。發(fā)行人財務(wù)部門(mén)是否對上述記錄進(jìn)行驗證，確保會(huì )計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

銷(xiāo)售環(huán)節：發(fā)行人是否定期檢查銷(xiāo)售流程中的薄弱環(huán)節，并予以完善。重點(diǎn)關(guān)注銷(xiāo)售客戶(hù)的真實(shí)性，客戶(hù)所購貨物是否有合理用途、客戶(hù)的付款能力和貨款回收的及時(shí)性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或交易價(jià)格明顯異常的大額資金流動(dòng)，核查發(fā)行人是否存在通過(guò)第三方賬戶(hù)周轉從而達到貨款回收的情況。

五、對外擔保

擬上市公司需要在招股說(shuō)明書(shū)中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務(wù)情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔保特別是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔保進(jìn)行清理。

六、未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說(shuō)明訴訟、仲裁的背景、過(guò)程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說(shuō)明對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響并進(jìn)行風(fēng)險提示。

財務(wù)審核五大新原則

1依法監管、從嚴監管、全面監管

監管部門(mén)將全面圍堵“IPO造假”，進(jìn)一步完善監管流程和工作效率。

2合規性審核、系統性審核、整體性審核

IPO財務(wù)審核從申報企業(yè)的歷史沿革、股權變動(dòng)、整體變更、并購重組、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)演變、經(jīng)營(yíng)模式、行業(yè)競爭、治理架構、會(huì )計基礎工作等各個(gè)角度進(jìn)行考量。

發(fā)行部有關(guān)人士強調，財務(wù)審核不是孤立的行為，并透露即將建立首發(fā)企業(yè)現場(chǎng)檢查機制，并納入日常審核的范圍，財務(wù)審核將嚴格審查發(fā)行人及保薦機構的多項材料。

3從行業(yè)——業(yè)務(wù)——財務(wù)角度，把好資本市場(chǎng)入門(mén)關(guān)

在“真實(shí)”的基礎上，力求財務(wù)會(huì )計信息的披露達到“充分、完整、準確”的要求，并符合及時(shí)性的要求。

4督促各市場(chǎng)主體勤勉盡責

監管部門(mén)明確要求，保薦機構嚴格把關(guān)，防止“帶病申報”，應關(guān)注發(fā)行人申報期內的盈利增長(cháng)情況和異常交易，防范利潤操縱；券商應控制風(fēng)險、健全內控制度，充分發(fā)揮內核、風(fēng)控部門(mén)的作用，督促項目人員做好工作底稿和工作日志，建立相應的復核、內審制度，有效防范欺詐發(fā)行風(fēng)險。

5加大懲處力度，對IPO中的違法違規行為加強問(wèn)責，發(fā)現一起、查處一起

監管部門(mén)將綜合運用“專(zhuān)項問(wèn)核、現場(chǎng)檢查、采取監管措施、移送稽查處理”等手段處理違法違規行為。

上述監管人士在培訓現場(chǎng)介紹，在IPO日常審核過(guò)程中，還發(fā)現以下八大問(wèn)題：

 1、是招股說(shuō)明書(shū)信息披露質(zhì)量存在瑕疵；

 2、是存在重要經(jīng)濟事項會(huì )計處理不夠謹慎情形；

 3、是重要內部控制措施不健全或未得到有效執行的情形；

 4、是業(yè)績(jì)水平或變化趨勢缺乏合理解釋?zhuān)蜿P(guān)聯(lián)交易公允性存疑；

 5、是涉嫌存在同業(yè)競爭；

 6、是涉嫌獨立性缺失，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)不完整；

 7、是中介機構執業(yè)質(zhì)量存在瑕疵；

 8、是市場(chǎng)環(huán)境壓力導致企業(yè)業(yè)績(jì)大幅下滑或波動(dòng)情形。

首發(fā)審核中關(guān)注的財務(wù)問(wèn)題

1申報報表和原始報表存在差異的審核關(guān)注點(diǎn)是什么？

差異較大時(shí)要充分解釋?zhuān)舨町惔笳f(shuō)明企業(yè)會(huì )計基礎差。

證監會(huì )遇到一些原始財務(wù)報表和申報材料報表存在巨大差異的情形，證監會(huì )認為其業(yè)績(jì)不能連續計算。

2研發(fā)支出資本化的審核關(guān)注點(diǎn)是什么？

研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據。如：是否形成專(zhuān)利？是否能開(kāi)發(fā)出新的產(chǎn)品？產(chǎn)品檔次明顯提升？

3發(fā)行人業(yè)績(jì)真實(shí)性的審核關(guān)注點(diǎn)是什么？

重點(diǎn)關(guān)注業(yè)績(jì)及增長(cháng)的真實(shí)性、合理性、可持續性，嚴格防范虛增業(yè)績(jì)及利潤調節等行為，比如：放寬信用政策，應收賬款大幅增長(cháng)問(wèn)題；費用的不合理壓縮問(wèn)題等。

4IPO的財務(wù)審核中，關(guān)于防范財務(wù)操縱方面有哪些需要關(guān)注的事項？

 第一，首先是關(guān)注企業(yè)的財務(wù)報表編制是否符合會(huì )計準則的規定。收入確認方式是否合理，能否反映經(jīng)濟實(shí)質(zhì)。其中，在審核中關(guān)注利用跨期確認平滑業(yè)績(jì)的情形，技術(shù)服務(wù)收入的確認需從嚴審核；財務(wù)數據是否與供產(chǎn)銷(xiāo)及業(yè)務(wù)模式相符合，比如農林牧副漁行業(yè)，其確認收入、盤(pán)點(diǎn)存貨的體現方式要進(jìn)行關(guān)注。這類(lèi)企業(yè)的審核標準需從嚴把握，因為相比其他類(lèi)更容易操縱業(yè)績(jì)。

 第二，毛利率的合理性、會(huì )計政策對經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響、前五大客戶(hù)、前五大供應商的質(zhì)量，報告期內的新增客戶(hù)、新增供應商是否合理等都是重點(diǎn)關(guān)注的內容。

5關(guān)于報告期內會(huì )計政策、會(huì )計估計的變更的審核要點(diǎn)是什么？

報告期內變更會(huì )計政策、會(huì )計估計應務(wù)必慎重。理論上可以調，但調整后的會(huì )計政策、會(huì )計估計要比自身調整之前、比同行業(yè)更為謹慎。其中，折舊、壞賬計提等重要的會(huì )計政策、估計需要與同行業(yè)進(jìn)行橫向比較。

6如何界定發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài)？

（1）關(guān)注發(fā)行人報告期內享受的稅收優(yōu)惠是否符合法律法規的相關(guān)規定。

（2）對于符合國家法律法規的，發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠下一年度應不存在被終止情形。

（3）對于越權審批，或無(wú)正式批準文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免等，必須計入非經(jīng)常性損益。且作為非經(jīng)常性損益扣除后必須仍符合發(fā)行條件的。

（4）對于不符合國家法律法規的越權審批，扣除后仍符合發(fā)行條件的，如果最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤比重不超過(guò)30%，則可認為不存在嚴重依賴(lài)。

（5）若所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規，審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優(yōu)惠依賴(lài)，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠，但是要關(guān)注稅收優(yōu)惠的穩定性、持續性。報告期內對稅收優(yōu)惠的依賴(lài)最好能呈現出越來(lái)越輕的趨勢。

7目前對擬上市主體分離、剝離相關(guān)業(yè)務(wù)的審核要點(diǎn)是什么？

一般不接受分立、剝離相關(guān)業(yè)務(wù)。主要原因有如下兩點(diǎn)：一是剝離后兩種業(yè)務(wù)變?yōu)橐环N業(yè)務(wù)涉及主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化；二是剝離沒(méi)有標準，操縱空間大：收入、成本可以分，但期間費用不好切分。法律上企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續計算業(yè)績(jì)，需要運行滿(mǎn)3年。

8關(guān)于業(yè)務(wù)合并，審核關(guān)注點(diǎn)是什么？

（1）存在一定期間內拆分購買(mǎi)資產(chǎn)、規避企業(yè)合并及“法律3號意見(jiàn)”的行為，審核中從嚴要求，業(yè)務(wù)合并參照企業(yè)合并。業(yè)務(wù)如何界定，需要做專(zhuān)業(yè)的判斷，從嚴把握。

（2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進(jìn)行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬（這樣計量基礎改變了），記賬時(shí)以評估增值沖減所有者權益，保證業(yè)績(jì)計算的連續性。

（3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業(yè)務(wù)或股權三項指標（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）有一項達到合并前20%－50%的，需要運行一個(gè)完整會(huì )計年度；達到50%－100%的，需要運行24個(gè)月；100%以上的，需要運行36個(gè)月。

9發(fā)行人利潤主要來(lái)源于子公司的審核關(guān)注點(diǎn)是什么？

發(fā)行人利潤主要來(lái)源于子公司，現金分紅能力取決于子公司的分紅，對于報告期內母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下標準掌握：

（1）發(fā)行人補充披露報告期內子公司分紅情況；

（2）發(fā)行人補充披露子公司財務(wù)管理制度和公司章程中分紅條款，說(shuō)明是否能保證發(fā)行人未來(lái)具備分紅能力；

（3）保薦機構、會(huì )計師對上述問(wèn)題進(jìn)行核查，并就能否保證發(fā)行人未來(lái)具備分紅能力發(fā)表意見(jiàn)。

10中外商投資企業(yè)補繳以前年度減免所得稅如何進(jìn)行會(huì )計處理？

（1）公司補繳以前年度已免征、減征的企業(yè)所得稅款不屬于《企業(yè)會(huì )計準則第28號——會(huì )計政策、會(huì )計估計變更和差錯更正》規范的內容；

（2）所得稅返還、補繳等政策性行為，通常在實(shí)際收到貨補繳稅款時(shí)計入會(huì )計當期，不作追溯調整，這樣處理符合謹慎性原則；

（3）以“保證比較報表可比性”為由對此項所得稅補繳進(jìn)行追溯調整的做法較為牽強，會(huì )計處理不宜采用。企業(yè)在將補繳的減免所得稅計入繳納當期的同時(shí)，應當將該項費用支出列入非經(jīng)常性損益。

證監會(huì )IPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會(huì )計問(wèn)題

1核準制下的審核特點(diǎn)

 信息披露質(zhì)量

審查企業(yè)是否及時(shí)真實(shí)、準確、完整、充分地披露信息

 是否符合法定條件

在首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規定,主要包括主體資格、獨立性、規范運作、財務(wù)與會(huì )計以及募集資金

 合規性審核

對公司前景進(jìn)行部分價(jià)值判斷。

合規性問(wèn)題：是否符合審核依據的法律法規和有關(guān)規定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨立性；無(wú)形資產(chǎn)不超過(guò)凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績(jì)能否連續計算。

2公司基本情況及歷史沿革

 1、高度關(guān)注改制設立過(guò)程中資本和股本形成的合規性，設立時(shí)涉及集體資產(chǎn)量化給個(gè)人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過(guò)程合法、權屬合規，或者得到有關(guān)部門(mén)的確認文件。

 2、設立以來(lái)發(fā)生的股權轉讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。

 3、最近三年公司管理層及主營(yíng)業(yè)務(wù)是否穩定。

 4、有多個(gè)子公司，如虧損或經(jīng)營(yíng)相同業(yè)務(wù)，設立的原因。

 5、關(guān)注企業(yè)出資及增資情況

關(guān)注出資是否存在不實(shí)、抽逃出資以及股東資金來(lái)源途徑等，如評估增值調賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉增注冊資本。

解決方法：置換或者補足出資。

 6、股權結構是否清晰

發(fā)行人股權清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數超過(guò)200人。如存在信托持股，提出申請前要通過(guò)還原原股東或清理的方式解決；如信托公司以信托產(chǎn)品的名義持有發(fā)行人股份，亦需要通過(guò)還原或轉讓的方式清理解決；不能有工會(huì )、職工持股會(huì )持股情形，控股股東的工會(huì )不能直接或間接持有發(fā)行人的股份；工會(huì )代表大會(huì )形成的決議沒(méi)有法律效力，工會(huì )通過(guò)“絕大多數”原則通過(guò)的決議沒(méi)有法律支持，仍熱會(huì )存在糾紛。

上述問(wèn)題應當追溯到擬上市公司之母公司或實(shí)際控制人。

 7、關(guān)注企業(yè)歷次股權變更情況，尤其是近期為上市目的的股權變更

證監會(huì )高度關(guān)注發(fā)行前股權轉讓問(wèn)題。因IPO造成的財富效應，企業(yè)在發(fā)行前股權轉讓比較頻繁，以引起證監會(huì )的高度關(guān)注。

在國有資產(chǎn)轉讓給個(gè)人方面，應重點(diǎn)核查轉讓價(jià)格的確定情況，是否履行了評估確認程序，轉讓行為是否經(jīng)過(guò)有權國資部門(mén)的審批，轉讓價(jià)款的來(lái)源和支付。重點(diǎn)關(guān)注是否通過(guò)國有資產(chǎn)轉讓給個(gè)人實(shí)現“國企逃債”。

3公司經(jīng)營(yíng)模式及行業(yè)地位

前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設備，關(guān)鍵設備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運行的時(shí)間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應及成本構成。主要產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況和產(chǎn)銷(xiāo)率、主要消費群體、平均價(jià)格、主要銷(xiāo)售市場(chǎng)、國內市場(chǎng)的占有率。公司報告期內收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財務(wù)報表中的體現）公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。

4財務(wù)狀況及盈利能力分析（財務(wù)狀況）

關(guān)注發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力、現金流量報告期內情況及未來(lái)趨勢的主要特點(diǎn)及主要影響因素。

 資產(chǎn)負債主要構成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準備計提是否充足分析。

 償債能力分析；各期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。

 資產(chǎn)周轉能力分析。

 財務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財等。

5財務(wù)狀況及盈利能力分析（盈利能力）

 營(yíng)業(yè)收入構成及增減變動(dòng)分析、季節性波動(dòng)分析。

 利潤來(lái)源分析，影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素分析。

 經(jīng)營(yíng)成果變化的原因分析。

 主要產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格、原材料及燃料價(jià)格頻繁變動(dòng)且影響較大的，就價(jià)格變動(dòng)對利潤的影響作敏感性分析。

 毛利率構成及重大變動(dòng)分析。

 合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益、少數股東損益的影響分析。

IPO申報報表剝離調整時(shí)關(guān)注：是否存在違背真實(shí)性和可驗證性要求人為制造交易或調整交易價(jià)格；剝離不良經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績(jì)的影響；期間費用的剝離過(guò)分強調可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應的全部成本；簡(jiǎn)單將所及稅羅列于原始會(huì )計報表中，虛增凈利潤。

發(fā)審委員經(jīng)常提問(wèn)的問(wèn)題：

財務(wù)會(huì )計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續的盈利能力，是審核人員重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。

1、獨立盈利能力：

公司的盈利應來(lái)源于主營(yíng)業(yè)務(wù)，如果主要來(lái)源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來(lái)自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點(diǎn)關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關(guān)注兩稅合并的影響等。

2、財務(wù)狀況：

根據財務(wù)結構及比率，如從資產(chǎn)負債率流通比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力；根據應收賬款、存貨、經(jīng)營(yíng)性現金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。

3、持續經(jīng)營(yíng)能力：

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結構是否發(fā)生了或將要發(fā)生變化；經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生了或將要發(fā)生變化；對主要供應商以及客戶(hù)是否存在重大依賴(lài)。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實(shí)性和可持續性，周期性行業(yè)應該重點(diǎn)說(shuō)明公司抗周期性風(fēng)險的能力。

4、財務(wù)指標異常是核查重點(diǎn)：

如出口增長(cháng)過(guò)快，會(huì )要求核查報關(guān)單；銷(xiāo)售收入增長(cháng)過(guò)快，會(huì )要求核查重要客戶(hù)的銷(xiāo)售；財務(wù)比率異常變動(dòng)，會(huì )要求根據業(yè)務(wù)特點(diǎn)詳細說(shuō)明。

6關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易

 1、準確界定關(guān)聯(lián)方范圍新會(huì )計準則擴大了關(guān)聯(lián)方的范圍存在的問(wèn)題：對關(guān)聯(lián)關(guān)系認定的審計程序不夠深入，僅根據股權判斷是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

 2、關(guān)聯(lián)資金占用

《管理辦法》27條規定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

關(guān)聯(lián)方資金占用的形式：

一是期間占用、年末歸還現象比較突出；二是通過(guò)虛構交易事項、交易價(jià)格非公允、貨款長(cháng)期拖延結算或無(wú)法結算等非正常的經(jīng)營(yíng)性占用；三是利用集團公司的財務(wù)公司；四是通過(guò)中間環(huán)節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來(lái)出現的一種新的資金占用方法；五是委托實(shí)施項目；六是資金體外運營(yíng)，利用開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營(yíng)，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長(cháng)期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資金占用即可。

 3、關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易一直是證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的范疇，新規定主要從兩方面進(jìn)行規范：（1）最近1年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴(lài)；（2）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

一是披露控股股東、實(shí)際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和最近一年及一期的經(jīng)營(yíng)情況及主要財務(wù)數據。

二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類(lèi)披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內容。

三是非常關(guān)注交易價(jià)格的公允性，控股股東、實(shí)際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。

 4、審計重點(diǎn)：特別關(guān)注交易價(jià)格的公允性，需取得充分、適當的審計證據。

若是采購或接受勞務(wù)，應當實(shí)施延伸審計，從關(guān)聯(lián)方向其他客戶(hù)銷(xiāo)售或提供勞務(wù)的價(jià)格進(jìn)行比較。

 5、關(guān)聯(lián)方及交易披露

應當完整地披露所有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，而非僅僅根據金額的大小，以重要性原則而省略披露。

案例—關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬(wàn)元、2,618萬(wàn)元和1,991萬(wàn)元，分別占當期主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

申報會(huì )計師解釋因數額小而未在招股說(shuō)明書(shū)及會(huì )計報表附注中披露。

鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

7稅收政策

 1、關(guān)注經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴(lài)以及合規性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。

 2、會(huì )計政策、會(huì )計估計變更影響利潤涉稅處理

因合理規劃擬上市企業(yè)會(huì )計政策、會(huì )計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。

 3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問(wèn)題

 4、企業(yè)改制設立時(shí)增值稅、營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅的計征

（1）當企業(yè)以整體經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資發(fā)起設立公司時(shí)，屬于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權，即整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，不征收增值稅。

（2）當以貨物出資時(shí)，應當視同貨物銷(xiāo)售交納增值稅。

（3）當企業(yè)以不動(dòng)產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)出資時(shí)，不需要交納營(yíng)業(yè)稅。

（4）當企業(yè)改制時(shí)以土地及建筑物投入時(shí)，可以免征土地增值稅。

 5、公司改制時(shí)資產(chǎn)評估增值的稅收處理

發(fā)起人以經(jīng)營(yíng)性?xún)糍Y產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)實(shí)體評估作價(jià)出資，評估增值部分納稅問(wèn)題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計算確認資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。

 6、地方政府為支持企業(yè)上市，將企業(yè)上繳稅金地方留存部分返還的處理

 7、對違規享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理

若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規、規章與國家稅收法律、行政法規不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機關(guān)出文確認擬上市企業(yè)沒(méi)有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時(shí)證監會(huì )審核時(shí)，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。

 8、發(fā)行后執行的稅種、稅率應合法合規。

前三年執行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規政策不符的，省級稅務(wù)部門(mén)應出具確認文件，發(fā)行人應就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示。

近三年內有無(wú)稅收方面的違法違規行為，是否受過(guò)稅務(wù)部門(mén)處罰。

8募集資金運用

公司的發(fā)展前景及業(yè)績(jì)增長(cháng)主要依賴(lài)于募集資金項目的實(shí)施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問(wèn)題。

 1、項目實(shí)施準備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認證或審批情況（如醫藥行業(yè)）等。

 2、項目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場(chǎng)，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規?；a(chǎn)工藝儲備等。

 3、募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。

募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說(shuō)明書(shū)中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)

業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表。

9關(guān)注企業(yè)違規行為及處理

《管理辦法》25條第2款規定：發(fā)行人最近36個(gè)月內不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的行為。

主要違規情形：

 股東人數超過(guò)200人

情形：部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數往往超過(guò)200人，一是財務(wù)賬面直接體現股東人數超過(guò)200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。

處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶(hù)在申報時(shí)不反映（潛在風(fēng)險較大）。

 違規集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會(huì )單位進(jìn)行集資，并支付相應的集資利息。

處理：在審計時(shí)，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調整。

 擬上市企業(yè)未為職工辦理社會(huì )保險等保險費用

情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫療保險、養老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

處理：應當補辦并計提相關(guān)成本費用，否則屬于違反相關(guān)法規行為，發(fā)行上市存在障礙。

 票據融資行為，尤其關(guān)注與關(guān)聯(lián)方開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易的票據的融資行為，貼現利息的承擔方以及融資在現金流量表中的列報。

 違規資金占用及擔保

民營(yíng)企業(yè)普遍存在實(shí)際控制人的個(gè)人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權不清的問(wèn)題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問(wèn)題，將形成較大的審核風(fēng)險。

《管理辦法》26條規定：發(fā)行人不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形。

2016年證監會(huì )IPO保代培訓課件之財務(wù)部分

1首發(fā)財務(wù)審核規則體系簡(jiǎn)介

《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（2015年12月修訂）、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》（2015年12月修訂）、《企業(yè)會(huì )計準則》

其他法律、法規、準則、指引、通知、監管問(wèn)答、備忘錄等。

例：《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則》

第1號——招股說(shuō)明書(shū)

第28號——創(chuàng )業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū)

第9號——首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請文件

第29號——首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)扳上市申請中文件

《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司招股說(shuō)明書(shū)財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營(yíng)狀況信息披露指引》（2013年12月）

《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司招股說(shuō)明書(shū)中與盈利能力相莢的信息披露指引》

《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》

《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告》

第1號——非經(jīng)常性損益

第2號——財務(wù)報表附注中政府補助相關(guān)信息的披露

《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開(kāi)發(fā)行股票財務(wù)信息披露質(zhì)最有關(guān)問(wèn)題的意見(jiàn)》(2012年5月)

《關(guān)于餐飲等生活服務(wù)類(lèi)公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市信息披露指引（試行）》(2012年5月16日發(fā)行監管郵函[2012]244號)

《股票發(fā)行審核標準備忘錄》系列

《發(fā)行監管問(wèn)答》系列等

2信息披露中存在的突出問(wèn)題及要求

提高IPO財務(wù)信息的披露質(zhì)量，2012年5月23日，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開(kāi)發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問(wèn)題的意見(jiàn)》（證監會(huì )公告[2012]14號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)(14號公告》)

（一）發(fā)行人應建立健全財務(wù)報告內部控制制度，合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率和效果

發(fā)行人應建立規范的財務(wù)會(huì )計核算體系，保證財務(wù)部門(mén)崗位齊備，所聘用人員具備相應的專(zhuān)業(yè)知識及工作經(jīng)驗，能夠勝任該崗位工作，各關(guān)鍵崗位應嚴格執行不相容職務(wù)分離的原則，發(fā)行人應通過(guò)記賬、核對、崗位職責落實(shí)、職責分離、檔案管理等會(huì )計控制方法，確保企業(yè)會(huì )計基礎工作規范，財務(wù)報告編制有良好基礎。發(fā)行人審計委員會(huì )應主動(dòng)了解內部審計部門(mén)的工作動(dòng)態(tài)，對其發(fā)現的重大內部控制缺陷及時(shí)協(xié)調并向董事會(huì )報告。審計委員會(huì )應對發(fā)行人聘請的審計機構的獨立性予以審查，并就其獨立性發(fā)表意見(jiàn)。會(huì )計師事務(wù)所應對審計委員會(huì )及內部審計部門(mén)足否切實(shí)履行職責進(jìn)行盡職調查，井記錄在工作底稿中。

發(fā)行人相關(guān)部門(mén)應嚴格按照所授權限訂立采購合同，井保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據、款項支付等相關(guān)記錄，發(fā)行人財務(wù)部門(mén)應對上述記錄進(jìn)行驗證，確保會(huì )計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

發(fā)行人應定期檢查銷(xiāo)售流程中的薄弱環(huán)節，并予以完善。會(huì )計師事務(wù)所、保薦機構應重點(diǎn)關(guān)注銷(xiāo)售客戶(hù)的真實(shí)性，客戶(hù)所購貨物是否有合理用途、客戶(hù)的付款能力和貸款回收的及時(shí)性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或交易價(jià)格明顯異常的大額資金流動(dòng)，核查發(fā)行人是否存在通過(guò)第三方賬戶(hù)周轉從而達到貨款回收的情況。會(huì )計師事務(wù)所對銷(xiāo)售交易中存在的異常情況應保持職業(yè)敏感性。

發(fā)行人應建立和完善嚴格的資金授權、批準、審驗、責任追究等相關(guān)管理制度，加強資金活動(dòng)的管理．會(huì )計師事務(wù)所、保薦機構應關(guān)注發(fā)行人是否存在與控股股東或實(shí)際控制人互相占用資金、利用員工賬戶(hù)或其他個(gè)人賬戶(hù)進(jìn)行貨款收支或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項往來(lái)等情況，存在上述情況的，應要求發(fā)行人采取切實(shí)措施予以整改。

對于發(fā)行人財務(wù)會(huì )計基礎薄弱且存在內部控制缺陷的，保薦機構應在保薦工作報告中對此做詳細記錄，井將整改措施和整改結果記錄在案：會(huì )計師事務(wù)所在實(shí)施內部控制審計工作的過(guò)程中應評價(jià)發(fā)行人內部控制缺陷的嚴重程度，測試發(fā)行人內部控制制度執行的有效性并發(fā)表意見(jiàn)。

（二）發(fā)行人及相關(guān)中介機構應確保財務(wù)信息披露真實(shí)、準確、完整地反映公司的經(jīng)營(yíng)情況

發(fā)行人應在招股說(shuō)明書(shū)相關(guān)章節中對其經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)情況、行業(yè)趨勢情況和市場(chǎng)競爭情況等進(jìn)行充分披露，并做到財務(wù)信息披露和非財務(wù)信息披露相互銜接。

會(huì )計師事務(wù)所在出具審計報告、保薦機構在出具發(fā)行保薦工作報告時(shí)應認真分析公司經(jīng)營(yíng)的總體情況，將財務(wù)信息與非財務(wù)信息進(jìn)行相互印證，判斷發(fā)行人財務(wù)信息披露是否真實(shí)、準確、完整地反映其經(jīng)營(yíng)情況。

（三）相關(guān)中介機構應關(guān)注發(fā)行人申報期內的盈利增長(cháng)情況和異常交易，防范利潤操縱增長(cháng)的異常情況

如發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動(dòng)或中報期內營(yíng)業(yè)毛利或凈利潤的增長(cháng)幅度明顯高于營(yíng)業(yè)收入的增長(cháng)幅度，會(huì )計師事務(wù)所、保薦機構應對上述事項發(fā)表核查意見(jiàn)，井督促發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中作補充披露。

異常交易

如發(fā)行人申報朋內存在異常、偶發(fā)或交易標的不具備實(shí)物形態(tài)（例如技術(shù)轉讓合同、技術(shù)服務(wù)合同特許權使用合同等）、交易價(jià)格明顯偏離正常市場(chǎng)價(jià)格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易·會(huì )計師事務(wù)所、保薦機構應對上述交易進(jìn)行核查，關(guān)注上述交易的真實(shí)性，公允性、可持續性及上述交易相關(guān)損益是否應界定為非經(jīng)常性損益等，并督促發(fā)行人對上述交易情況在招股說(shuō)明書(shū)中作詳細披露。

（四）發(fā)行人及各中介機構應嚴格按照《企業(yè)會(huì )計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規則的有關(guān)規定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易

發(fā)行人應嚴格按照《企業(yè)會(huì )計準則36號一關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規則中的有關(guān)規定，完整、準確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應協(xié)助發(fā)行人完整、準確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。

保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所和律師事務(wù)所在核查發(fā)行人與其客戶(hù)、供應商之問(wèn)是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，不應僅限于查閱書(shū)面資料，應采取實(shí)地走訪(fǎng)，核對工商、稅務(wù)、銀行等部門(mén)提供的資料，甄別客戶(hù)和供應商的實(shí)際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行人應積極配合保薦機構，會(huì )計師事務(wù)所和律師事務(wù)所對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的核查工作，為其提供便利條件。

會(huì )計師事務(wù)所、保薦機構應關(guān)注與發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員與發(fā)行人的客戶(hù)、供應商（含外協(xié)廠(chǎng)商）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

會(huì )計師事務(wù)所、保薦機構應關(guān)注發(fā)行人重要予公司少數股東的有關(guān)情況并核實(shí)該少數股東是否與發(fā)行人存在其他利益關(guān)系并披露。

對于發(fā)行人中報期內關(guān)聯(lián)方注銷(xiāo)及非關(guān)聯(lián)化的情況，發(fā)行人應充分披露上述交易的有關(guān)情況并將關(guān)聯(lián)方注銷(xiāo)及非關(guān)聯(lián)化之前的交易作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露：會(huì )計師事務(wù)所、保薦機構應關(guān)注在非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。

（五）發(fā)行人應結合經(jīng)濟交易的實(shí)際情況，謹慎、合理地進(jìn)行收入確認，相關(guān)中介機構應關(guān)注收入確認的真實(shí)性、合規性和毛利率分析的合理性

發(fā)行人應結合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、相關(guān)交易合同條款和《企業(yè)會(huì )計準則》及其應用指南的有關(guān)規定制定并披露收入確認的會(huì )計政策。

當發(fā)行人經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商模式收入占營(yíng)業(yè)收入比例較大時(shí)，發(fā)行人應檢查經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商的布局合理性，定期統計經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商存續情況。發(fā)行人應配合保薦機構對經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商的經(jīng)營(yíng)情況、銷(xiāo)售收入真實(shí)性、退換貨情況進(jìn)行核查，保薦機構應將核查過(guò)程及核查結聚記錄在工作底稿中。上述經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商的布局、存續情況、退換貨情況等應在招股說(shuō)明書(shū)中作詳細披露。

如果發(fā)行人頻繁發(fā)生經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商開(kāi)業(yè)及退出的情況，會(huì )計師事務(wù)所應關(guān)注發(fā)行人原有的投入確認會(huì )計政策是否謹慎，對該部分小穩定經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商的收入確認是否恰當，發(fā)牛退貨或換貨時(shí)損失是否由發(fā)行人承擔，并督促發(fā)行人結合實(shí)際交易情況進(jìn)行合理的會(huì )計處理。

保薦機構應督促發(fā)行人充分披露不同模式營(yíng)業(yè)投入的有關(guān)情況并充分關(guān)注申報期內經(jīng)銷(xiāo)商模式收入的最終銷(xiāo)售實(shí)現情況。

發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng )新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng )新對經(jīng)濟交易實(shí)質(zhì)和收入確認的影響，關(guān)注與商品所有權相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬是否發(fā)生轉移、完工百分比法的運用是否合規等；

會(huì )計師事務(wù)所、保薦機構應關(guān)注發(fā)行人。上述收入確認方法及其相關(guān)信息披露是否正確反映交易的經(jīng)濟實(shí)質(zhì)。

對于會(huì )計政策和特殊會(huì )計處理事項對發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果有重要影響的，發(fā)行人應在招股說(shuō)明書(shū)中詳細披露相關(guān)會(huì )計政策、重要會(huì )計估計和會(huì )計核算方法對發(fā)行人報告期業(yè)績(jì)及未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果可能產(chǎn)生的影響等。

發(fā)行人應緊密結合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、采用定性分析與定量分析相結合的方法，準確，恰當地通過(guò)毛利率分析描述發(fā)行人的盈利能力，相關(guān)中介機構應從發(fā)行人行業(yè)及市場(chǎng)變化趨勢、產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格和產(chǎn)品成本要素等方面對發(fā)行人毛利率變動(dòng)的合理性進(jìn)行核查。

（六）相關(guān)中介機構應對發(fā)行人主要客戶(hù)和供應商進(jìn)行核查會(huì )汁師事務(wù)所、保薦機構應對發(fā)行人主要客戶(hù)和供應商（例如，前十名客戶(hù)或供應商）情況進(jìn)行核查．并根據重要性原則進(jìn)行實(shí)地走訪(fǎng)或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

（七）發(fā)行人應完善存貨盤(pán)點(diǎn)制度，相關(guān)中介機構應關(guān)注存貨的真實(shí)性和存貨跌價(jià)準備是否充分計提發(fā)行人應完善存貨盤(pán)點(diǎn)制度，在會(huì )計期末對存貨進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，并將存貨盤(pán)點(diǎn)結果做書(shū)面記錄。

會(huì )計師事務(wù)所應進(jìn)行實(shí)地監盤(pán)，往存貨監盤(pán)過(guò)程中應重點(diǎn)關(guān)注異地存放、盤(pán)點(diǎn)過(guò)程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實(shí)施監盤(pán)程序確有困難，會(huì )計師事務(wù)所應考慮能否實(shí)施有效替代程序獲取充分、適當的審計證據，否則會(huì )計師事務(wù)所應考慮上述情況對審計意見(jiàn)的影響。

在發(fā)行人中報期術(shù)存貨余額較大的情況卜，保薦機構應要求發(fā)行人出具關(guān)于存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價(jià)準備的書(shū)面說(shuō)明，與會(huì )計師事務(wù)所主動(dòng)進(jìn)行溝通，并結合發(fā)行人業(yè)務(wù)模式、存貨周轉情況、市場(chǎng)競爭情況和行業(yè)發(fā)展趨勢等因素分析發(fā)行人上述書(shū)面說(shuō)明的合理性。

（八）發(fā)行人及相關(guān)中介機構應充分關(guān)注現金收付交易對發(fā)行人會(huì )計核算基礎的不利影響發(fā)行人與個(gè)人或個(gè)體經(jīng)銷(xiāo)商等交易金額較大的，發(fā)行人成采取各項措施盡量提高通過(guò)銀行系統收付款的比例，減少現金交易比例；對現金交易部分，應建立現代化的收銀系統·防止出現某些環(huán)節的舞弊現象．在與個(gè)人或個(gè)體經(jīng)銷(xiāo)商交易過(guò)程中·在缺乏外部憑證的情況下，發(fā)行人應盡量在自制憑證上留下交易對方認可的記錄·提高自制憑證的可靠性。會(huì )計師事務(wù)所在審計過(guò)程中，應關(guān)注發(fā)行人的原始憑證是否完整．審計證據是否足以支持審計結論。

（九）相關(guān)中介機構應保持對財務(wù)異常信息的敏感度，防范利潤操縱會(huì )計師事務(wù)所、保薦機構應關(guān)注發(fā)行人是否利用會(huì )計政策和會(huì )計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價(jià)方式、改變收入確認方式等。

會(huì )計帥事務(wù)所、保薦機構應關(guān)注發(fā)行人是否存在人為改變正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而達到粉飾業(yè)績(jì)的情況。如發(fā)行人放寬付款條件促進(jìn)短期銷(xiāo)售增長(cháng)、延期付款增加現金流、推遲廣告投入減少銷(xiāo)售費用、短期降低員工工資、引進(jìn)臨時(shí)客戶(hù)等。

3現階段需提示的幾方面問(wèn)題

 1、會(huì )后重大事項監管

主要依據：

關(guān)于加強對通過(guò)發(fā)審會(huì )的擬發(fā)行證券的公司會(huì )后事項監管的通知》（證監發(fā)行字[2002]15號）

《股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號——關(guān)于己通過(guò)發(fā)審會(huì )擬發(fā)行證券的公司會(huì )后事項監管及封卷工作的操作規程》（2002年5月10月）

目前會(huì )后事項監管發(fā)現的主要問(wèn)題

 2、保薦機構嚴格把關(guān)，防止帶病申報

保薦機構和其他證券服務(wù)機構要按照各自的分工、行業(yè)規范和證監會(huì )部門(mén)規章的規定，做好盡職調查工作，對企業(yè)是否符合發(fā)行條件嚴格把關(guān)，對不符合發(fā)行上市條件和信息披露要求的，不能帶病申報。

控制風(fēng)險，完善基礎工作

機構治理，健全內控制度，充分發(fā)揮內核、風(fēng)控部門(mén)的作用，督促項目人員做好工作底稿和工作日志，建立相應的復核、內審制度，有效防范欺詐發(fā)行風(fēng)險。

各保薦機構嚴格對照首發(fā)發(fā)行條件和信息披露準則，對在審IPO項目進(jìn)行自查自糾，一旦發(fā)現不符合發(fā)行條件事項的，應當及時(shí)主動(dòng)撤回推薦。

保薦機構應當按照相關(guān)監管要求，加強風(fēng)險控制，審慎推薦并持續跟蹤IPO企業(yè)。

 3、發(fā)行監管中，處理審核中發(fā)現問(wèn)題的方法

按照問(wèn)題性質(zhì)和嚴重程度，分類(lèi)處理在審企業(yè)的問(wèn)題和風(fēng)險，加強監管聯(lián)動(dòng)．包括：

(1)持續關(guān)注：影響持續盈利能力的關(guān)鍵因素。

(2)多種方式：對重要質(zhì)疑事項采取專(zhuān)項問(wèn)核、調取工作底稿、巾介機構檢查、專(zhuān)項復核等手段。

(3)線(xiàn)索移送：涉嫌重大違規移送稽查處理；中介機構執業(yè)瑕疵移送機構部、法律部和會(huì )計部處理。

發(fā)行部將核查驗收工作嵌入日常審核工作中。

對于不符合發(fā)行條件或信息披露存在重大瑕疵，仍帶病申報，涉嫌違反相關(guān)規定的，將綜合運用專(zhuān)項問(wèn)核、現場(chǎng)檢查、采取監管措施、移送稽查處理等手段，嚴厲打擊欺詐發(fā)行、包裝上市、虛假披露等違法違規行為。