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2017-12-22 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：2727 喜歡：0
一、2017年IPO關(guān)于關(guān)聯(lián)交易規范最新指導意見(jiàn)：
關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易要全面披露。
關(guān)聯(lián)交易決策程序要合規、價(jià)格要公允。
要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易是否必要，是否會(huì )影響獨立性。
同業(yè)競爭是紅線(xiàn)，關(guān)聯(lián)交易要規范、減少，信息披露要充分。舉例：某擬上市企業(yè)前次存在未披露關(guān)聯(lián)交易，更換券商后進(jìn)行了披露，否決，前任券商被處罰。
是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。處理方法中對于轉讓給第三方的，核查力度要加大；通過(guò)關(guān)聯(lián)交易來(lái)看發(fā)行人的獨立性。
目前會(huì )里在關(guān)注和研究一種新的類(lèi)關(guān)聯(lián)交易情形，就是共享一個(gè)生態(tài)、共享一個(gè)流量入口。不是說(shuō)絕對不行，如果價(jià)格、比例沒(méi)毛病也可以。
具體舉例說(shuō)明：
①如某地產(chǎn)公司，其物業(yè)公司申請上市，擁有同樣的客戶(hù)。
②共享生態(tài)和流量入口，類(lèi)似的客戶(hù)和機會(huì )在市場(chǎng)上獲取需要大量費用，如果你的大量業(yè)務(wù)機會(huì )來(lái)自這種生態(tài)體系，價(jià)格公允性又難以說(shuō)清楚，問(wèn)題就比較大。比如：阿里或者騰訊下屬企業(yè)，基于阿里或者基于騰訊的平臺，利用這個(gè)平臺導入的流量，盡管并不是跟自己的大股東進(jìn)行交易，但實(shí)際上是利用了大股東所創(chuàng )造的生態(tài)和流量入口。↓↓↓
根據證監會(huì )相關(guān)培訓整理以下關(guān)于關(guān)聯(lián)方規范和清理及減少關(guān)聯(lián)交易的資料，作為投行在項目中工作的具體指引，具有特別重要的指導意義。
二、2011年保代培訓關(guān)于規范關(guān)聯(lián)交易的指導：
（1）盡可能減少關(guān)聯(lián)交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持續經(jīng)營(yíng)；（2）新引進(jìn)戰略投資者如存在交易要關(guān)注是否公允、是否持續。
（3）盡量少做非關(guān)聯(lián)化，是否之前存在違法違規、是否涉及環(huán)保問(wèn)題，非關(guān)聯(lián)化無(wú)合理理由，會(huì )對真實(shí)性產(chǎn)生影響，也會(huì )影響審核。
（4）需要明確、全面的核查是否真實(shí)，存在股份代持情況。
（5）證監會(huì )在做研究，擬日后出個(gè)關(guān)于同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明。
（6）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。注銷(xiāo)關(guān)聯(lián)交易企業(yè)的，建議運行一個(gè)完整會(huì )計年度后再報，可以了解和觀(guān)察報告期內業(yè)績(jì)是否與關(guān)聯(lián)交易關(guān)系緊密。發(fā)行人向前5大采購，其中某供應商原來(lái)是發(fā)行人控股子公司，后來(lái)做了轉讓了，又不能提供報表來(lái)判斷。
（7）IPO的關(guān)聯(lián)方認定是取最嚴格的認定（包括會(huì )計準則、招股書(shū)準則、上市規則）。遠親屬控制的企業(yè)，應做為關(guān)聯(lián)方披露。
（8）不能以細分行業(yè)、細分產(chǎn)品、細分客戶(hù)、細分區域等界定同業(yè)競爭，生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設備、渠道、客戶(hù)、供應商等因素都要進(jìn)行綜合考慮，界定同業(yè)競爭的標準從嚴。
（9）判斷相關(guān)業(yè)務(wù)是否應納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務(wù)的直接經(jīng)濟效益，要同時(shí)考慮到該業(yè)務(wù)對公司的間接效益，正常情況（已持續經(jīng)營(yíng)）下不鼓勵資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的相關(guān)安排不能影響業(yè)績(jì)計算的合理性、連續性。
（10）控股股東、實(shí)際控制人的直系親屬從事的相關(guān)業(yè)務(wù)必須納入上市主體，旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時(shí)做好盡職調查，如實(shí)信息披露。
（11）重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人與新引進(jìn)戰略投資者之間交易：交易公允？可持續？決策程序合法合規？交易的必要性、合理性、真實(shí)性？
（12）報告期內注銷(xiāo)或轉讓的關(guān)聯(lián)方需要提供清算或轉讓之前的財務(wù)數據，審核中重點(diǎn)關(guān)注標的股權（或業(yè)務(wù)）對發(fā)行人報告期內經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響，是否涉嫌業(yè)績(jì)操縱？非關(guān)聯(lián)化公司股權的受讓方與發(fā)行人實(shí)際控制人若存在親屬關(guān)系（即使不是會(huì )計準則規定的關(guān)聯(lián)方），建議主動(dòng)披露，若被動(dòng)披露則是誠信問(wèn)題，審核會(huì )更加嚴格。
（13）關(guān)聯(lián)交易與同一家關(guān)聯(lián)方存在比例較大的采購和銷(xiāo)售構成發(fā)行障礙。
（14） 利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果（非關(guān)聯(lián)化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續性的關(guān)聯(lián)交易金額及比例）
（15） 財務(wù)獨立性
經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：財務(wù)獨立性存在缺陷 A、發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關(guān)聯(lián)交易”。是否是重要控股子公司？此類(lèi)交易重點(diǎn)核查、關(guān)注，如實(shí)披露，未來(lái)修改會(huì )計準則及相關(guān)信息披露準則時(shí)予以考慮。 B、報告期內注銷(xiāo)、轉出的關(guān)聯(lián)方，實(shí)質(zhì)審核，轉讓前后均視同關(guān)聯(lián)方審核，注銷(xiāo)的提供清算之前的財務(wù)數據。
三、2012年保代培訓關(guān)于規范關(guān)聯(lián)交易的指導：
（一)主板
1、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
對于關(guān)聯(lián)關(guān)系的確定，公司法第217條有明確定義：“關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系?！?/span>
因此，根據公司法，除股權外，利益輸送亦可界定為關(guān)聯(lián)關(guān)系，應從嚴要求，從多個(gè)角度、多個(gè)規則考慮確定關(guān)聯(lián)關(guān)系。有些情況即便按照某些規則不屬于關(guān)聯(lián)方，但也應按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則界定為關(guān)聯(lián)方并披露出來(lái)。從交易是否異常、是否可能有利益輸送的方面考量是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
主要股東是指5%（含）股份以上的股東，但是也要關(guān)注股東對發(fā)行人的實(shí)質(zhì)影響情況，即使股份比例小，但是對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重要影響的，比如主要商標、技術(shù)許可等，也要重點(diǎn)關(guān)注；最后也要看股權分散情況，股權較分散的，和股權較為集中的，對主要股東的判斷是有差異的。
引進(jìn)戰投的交易會(huì )重點(diǎn)關(guān)注其公允性、程序合法合規和交易是否持續，如有的公司引進(jìn)采購商、客戶(hù)作為戰投
2、關(guān)聯(lián)交易
首先是充分披露，其次是定價(jià)機制。
（1）關(guān)聯(lián)交易：首先要求資產(chǎn)的完整性，從源頭上截斷了關(guān)聯(lián)交易的可能性。對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)影響重大的，比如生產(chǎn)場(chǎng)所、土地、重大商標、重要知識產(chǎn)權等向控股股東及其子公司租賃的，構成上市的重大影響，應該考慮一起上市；如果是和非關(guān)聯(lián)方、獨立第三方之間的專(zhuān)利許可、資產(chǎn)租賃行為，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有重大不利影響的，允許存在此類(lèi)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易；總的來(lái)說(shuō)，我們還是鼓勵經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易盡可能納入整體上市。
（2）對于家族企業(yè)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題
1）控股股東或實(shí)際控制人的直系親屬的，要盡可能整合，實(shí)現整體上市；
2）如果是兄弟姐妹和遠房親屬關(guān)系，獨立發(fā)展和分散經(jīng)營(yíng)的，如果原業(yè)務(wù)是一體發(fā)展然后分開(kāi)的，則能整合的整合，如果確實(shí)本來(lái)就是獨立發(fā)展的，比如類(lèi)似江浙、廣東地區的，由于產(chǎn)業(yè)聚集之類(lèi)的親屬間同業(yè)競爭問(wèn)題，一、看業(yè)務(wù)關(guān)系緊密度，比如為發(fā)行人做配套的，關(guān)聯(lián)關(guān)系強的，應當整體上市；二、看親屬關(guān)系的遠近程度；三、業(yè)務(wù)內容的重要性，重要的應當整體上市；四、看原來(lái)是否一體化經(jīng)營(yíng)、后來(lái)分開(kāi)發(fā)展的還是本來(lái)就是獨立發(fā)展的，前者應當整體上市，后者如果從資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、客戶(hù)等方面都是獨立的，可以不整合。
3）如果不影響到獨立性，需要對日后是否收購、具體的收購安排、定價(jià)公允性作以披露和承諾。親屬范圍界定上不能單純從準則規定，姻親的也要關(guān)注。
（3）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化
1）只要不構成對發(fā)行條件的實(shí)質(zhì)性影響，提早披露，不一定是壞事，待被舉報就被動(dòng)了。核查內容：非關(guān)聯(lián)化的真實(shí)性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續交易情況，是否存在重大違法行為。
2）采取企業(yè)關(guān)閉、清算、或者轉讓出去的；對于關(guān)閉或者清算方式的，請注意資產(chǎn)及人員是否處置完畢和安排，是否存在很容易恢復生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題；對于轉讓的，要注意是否轉給了真正獨立的第三方，是否已經(jīng)轉讓完畢，價(jià)格是否公允合理；是否掩蓋歷史的違法違規行為；不能在上市前轉讓出去、上市后又買(mǎi)回來(lái)。我們要求申報材料里頭對轉讓出去的子公司要明確表述轉讓后若干年沒(méi)有收回計劃。3）關(guān)注是否通過(guò)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化粉飾報表。如上市前，效益不佳將其非關(guān)聯(lián)化，未納入整體上市范疇。上市之后，效益改善，通過(guò)定向增發(fā)將其收購。該等行為有粉飾報表之嫌。
3）不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的安排。
關(guān)聯(lián)企業(yè)處理：
剝離： 如果關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)不屬于擬上市公司的主要業(yè)務(wù)，或者盈利能力不強，則可以將該企業(yè)或者該部分業(yè)務(wù)轉讓給第三方。注意應對受讓方仔細調查：①與擬上市公司的實(shí)際控制人及其親屬之間的關(guān)系；②在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面與擬上市公司是否存在混同或關(guān)聯(lián)。要重點(diǎn)關(guān)注轉讓價(jià)格是否真實(shí)公允合理、是否存在掩蓋歷史的違法違規行為。剝離給關(guān)聯(lián)方的，尤其要注意轉讓價(jià)格，是否損害發(fā)行人利益?！?011年《保代培訓》第二期：判斷相關(guān)業(yè)務(wù)是否應納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務(wù)的直接經(jīng)濟效益，要同時(shí)考慮到該業(yè)務(wù)對公司的間接效益，正常情況（已持續經(jīng)營(yíng)）下不鼓勵資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行的相關(guān)安排不能影響業(yè)績(jì)計算的合理性、連續性。捷順科技剝離給獨立第三方
轉讓?zhuān)喝绻P(guān)聯(lián)企業(yè)由于擬上市公司持有其股權而成為關(guān)聯(lián)方，實(shí)際上擬上市公司與該關(guān)聯(lián)企業(yè)并無(wú)交易事項，則可以考慮將股權轉讓給獨立第三方?！景咐烤摭埞軜I(yè)轉讓關(guān)聯(lián)方股權
并購:如果該關(guān)聯(lián)企業(yè)在擬上市公司的產(chǎn)—供—銷(xiāo)任意一個(gè)或幾個(gè)環(huán)節中扮演了重要角色，則可以考慮將該企業(yè)或該業(yè)務(wù)買(mǎi)過(guò)來(lái)作為擬上市企業(yè)的子公司或兄弟公司。購買(mǎi)時(shí)應注意價(jià)格的公允性和稅收減免?！景咐繍?ài)康科技收購銷(xiāo)售公司
合并:如果關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)等與擬上市企業(yè)存在混同，則建議將該企業(yè)與擬上市企業(yè)合并，具體做法可以是吸收合并或者新設合并?！ 景咐堪贊櫣煞莅l(fā)行人吸收合并關(guān)聯(lián)企業(yè)
清算:如果關(guān)聯(lián)企業(yè)已經(jīng)停止經(jīng)營(yíng)、未實(shí)際經(jīng)營(yíng)或者其存在可能對擬上市企業(yè)上市產(chǎn)生障礙或不良影響（如：經(jīng)營(yíng)不善、未通過(guò)年檢、曾受過(guò)行政處罰等等），則應考慮將該等關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行清算、注銷(xiāo)。應重點(diǎn)關(guān)注相應的資產(chǎn)人員是否已清理完畢?！景咐啃切强萍记逅阕N(xiāo)經(jīng)營(yíng)不善的關(guān)聯(lián)企業(yè)
關(guān)聯(lián)交易處理：
重點(diǎn)關(guān)注經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易是否影響資產(chǎn)的完整性。例如，《2011年保代培訓第一期》就指出“不能向控股股東租賃主要資產(chǎn)，可以向獨立第三方租賃”。即如果擬上市企業(yè)對某筆關(guān)聯(lián)交易存在重大依賴(lài)，影響到資產(chǎn)的完整性，則應當對該筆關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行處理，具體處理方法可以有以下幾種：1.如果關(guān)聯(lián)交易的對象是設備、生產(chǎn)廠(chǎng)房所有權、土地使用權、專(zhuān)利、商標等資產(chǎn)類(lèi)交易，影響到擬上市企業(yè)資產(chǎn)完整性的，則最好將該資產(chǎn)納入上市主體，轉讓至發(fā)行人名下。個(gè)別辦公性用房可以向獨立第三方租賃?！景咐啃切强萍枷蜿P(guān)聯(lián)方購買(mǎi)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
2.對于不涉及資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易，例如采購或者銷(xiāo)售環(huán)節的關(guān)聯(lián)交易，可以通過(guò)出售關(guān)聯(lián)公司或者重新尋找作為獨立第三方的供應商等方法進(jìn)行非關(guān)聯(lián)化；【案例】初靈信息將零部件供應商轉讓給獨立第三方
董監高及其親戚不能與發(fā)行人共同投資同一家公司，因而如果存在此類(lèi)共同投資的關(guān)聯(lián)交易的，身份不合規的投資人應當將其投資權益轉讓出去?！景咐拷蓓樋萍紝?shí)際控制人與高管共同投資
（4）擬上市公司在前期發(fā)展的很長(cháng)一段時(shí)間中，普遍存在同一控制人名下企業(yè)之間相互資金拆借和抵押擔保的情況。在進(jìn)入報告期之后，此類(lèi)關(guān)聯(lián)交易應當停止。首先，自然人賬戶(hù)（尤其是實(shí)際控制人及其關(guān)系密切的自然人賬戶(hù)）和企業(yè)賬戶(hù)必須嚴格分開(kāi)，不得相互借貸；其次，應建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，規范相關(guān)資金拆借等關(guān)聯(lián)交易；第三，要求實(shí)際控制人承諾不再拆借、占用公司資金。對于已經(jīng)存在的資金拆借，需要調查是否約定資金占用費或者利息，該關(guān)聯(lián)交易是否損害發(fā)行人利益?！景咐啃切强萍紙蟾嫫趦荣Y金拆借
注意過(guò)橋被否：蘇州通潤
（5）持續性關(guān)聯(lián)交易是關(guān)注重點(diǎn)，并非完全禁止，關(guān)注交易內容，與經(jīng)營(yíng)的關(guān)系，如果是產(chǎn)供銷(xiāo)的核心環(huán)節，則可能對獨立性影響較大。因此要判斷是否影響發(fā)行人獨立性，是否影響上市后獨立規范運作，是否影響中小股東利益。比如食堂等后勤福利，如果價(jià)格公允，是允許的。
其他考慮因素：電影院線(xiàn)租賃場(chǎng)所，如果大股東做商業(yè)地產(chǎn)，可能存在些關(guān)聯(lián)交易，希望關(guān)聯(lián)交易比例降低，行業(yè)經(jīng)營(yíng)模式的特點(diǎn)如果不符合發(fā)行條件，也不能作為豁免的理由；涉及關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)品的競爭和市場(chǎng)，具有公開(kāi)的市場(chǎng)價(jià)格和競爭機制；與大股東的利益沖突、公司的治理結構等是否完善有效。
盡量少做非關(guān)聯(lián)化，是否之前存在違法違規、是否涉及環(huán)保問(wèn)題，非關(guān)聯(lián)化無(wú)合理理由，會(huì )對真實(shí)性產(chǎn)生影響，也會(huì )影響審核。需要明確、全面的核查是否真實(shí)，存在股份代持情況。
（3）控股股東和實(shí)際控制人的親屬持有與發(fā)行人相同或相關(guān)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的處理
a.直系親屬擁有的相同、相似、上下游資產(chǎn)業(yè)務(wù)必須整合進(jìn)來(lái)。
b.旁系親屬等盡量整合，旁系親屬的情況，要從資產(chǎn)來(lái)源，渠道的重合性等來(lái)進(jìn)行判斷，而且鑒于中國的家族控制人文，一般都要求整合，同時(shí)相關(guān)整合做為同一控制下合并來(lái)對待。確實(shí)無(wú)淵源的獨立發(fā)展起來(lái)的，如果業(yè)務(wù)之間的緊密度高應整合，如果完全可以各自獨立發(fā)展、沒(méi)有關(guān)聯(lián)交易的可以不整合；c.親戚關(guān)系的緊密度也是判斷是否整合的一個(gè)要素。獨立性的角度進(jìn)行判斷，對于關(guān)聯(lián)交易會(huì )里還是明確要求要不斷規范和減少的。
總體建議：能進(jìn)來(lái)還是進(jìn)來(lái)
（二）創(chuàng )業(yè)板
第十八條發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
1、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（1）我們原來(lái)重點(diǎn)關(guān)注控股股東和實(shí)際控制人，如果股權關(guān)系較分散，我們會(huì )擴大范圍，關(guān)注主要股東的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題；如股東持股比例為4.9%等，為發(fā)行人大客戶(hù)，均應按照關(guān)聯(lián)交易披露。股東包含創(chuàng )投等投資機構，是否持有相同或相似業(yè)務(wù)也在審核范圍內。
（2）關(guān)聯(lián)方披露：要對報告期內的做完整、充分的披露；不得隱瞞報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷(xiāo)公司、客戶(hù)關(guān)聯(lián)情況，具體關(guān)注該類(lèi)企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及基本財務(wù)狀況、與發(fā)行人在報告期的業(yè)務(wù)和資金往來(lái)情況及持續性、非關(guān)聯(lián)化公司轉讓后實(shí)際從事的業(yè)務(wù)情況、注銷(xiāo)公司的資產(chǎn)和人員等的處置情況。有些會(huì )追溯到設立、注銷(xiāo)、轉讓后的經(jīng)營(yíng)情況
控股股東實(shí)際控制人報告期內的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職調查范圍內，出具明確的結論性意見(jiàn)。
關(guān)聯(lián)交易：對交易雙方的影響，交易金額占交易雙方的收入、成本的比例，注意要看占交易對方的比例，判斷是否重大影響。
（3）關(guān)注董監高的兼職問(wèn)題，比如實(shí)際控制人在發(fā)行人擔任重要職務(wù)外還在關(guān)聯(lián)企業(yè)擔任重要經(jīng)營(yíng)性職務(wù)的，那么要考慮是否足夠精力、是否能客觀(guān)公正得履行職責。
（4）發(fā)行人和關(guān)聯(lián)方合資成立企業(yè)：
發(fā)行人與董監高及其親屬合資成立企業(yè)的，申報前必須清理；
發(fā)行人與控股股東及實(shí)際控制人合資成立企業(yè)的，我們也要重點(diǎn)關(guān)注，如果控股股東和實(shí)際控制人是自然人的，要清理。
2、關(guān)聯(lián)交易
不存在顯失公允的交易：定價(jià)依據、與第三方交易價(jià)格的比較。顯失公允的，將提請關(guān)注。案例：歷史上有關(guān)聯(lián)交易，占比<5%，差價(jià)超過(guò)5%不公允，但是不構成發(fā)行障礙，只要披露清楚。案例：由于無(wú)法找到公開(kāi)第三方價(jià)格，為證明公允性而尋找第三方交易，且交易金額極小。這種做法沒(méi)有必要。
不存在影響獨立性的交易：交易比例（關(guān)聯(lián)交易比例>30%仍會(huì )重點(diǎn)關(guān)注，而且要看交易占對方營(yíng)收的比重）、交易內容及必要性。不僅僅看關(guān)聯(lián)交易金額，同時(shí)也關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的必要性
3、結論性要求和重點(diǎn)核查
（1）盡可能減少關(guān)聯(lián)交易，
（2）新引進(jìn)戰略投資者如存在交易要關(guān)注是否公允、是否持續。重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人與新引進(jìn)戰略投資者之間交易：交易公允？可持續？決策程序合法合規？交易的必要性、合理性、真實(shí)性？引進(jìn)戰投的交易會(huì )重點(diǎn)關(guān)注其公允性、程序合法合規和交易是否持續，如有的公司引進(jìn)采購商、客戶(hù)作為戰投
（3）IPO的關(guān)聯(lián)方認定是取最嚴格的認定（包括會(huì )計準則、招股書(shū)準則、上市規則）按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則界定為關(guān)聯(lián)方并披露出來(lái)。從交易是否異常、是否可能有利益輸送的方面考量是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（4）如果關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)不屬于擬上市公司的主要業(yè)務(wù)，或者盈利能力不強，則可以將該企業(yè)或者該部分業(yè)務(wù)轉讓給第三方。注意應對受讓方仔細調查：①與擬上市公司的實(shí)際控制人及其親屬之間的關(guān)系；②在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面與擬上市公司是否存在混同或關(guān)聯(lián)。要重點(diǎn)關(guān)注轉讓價(jià)格是否真實(shí)公允合理、是否存在掩蓋歷史的違法違規行為。剝離給關(guān)聯(lián)方的，尤其要注意轉讓價(jià)格，是否損害發(fā)行人利益。
（5）如果該關(guān)聯(lián)企業(yè)在擬上市公司的產(chǎn)—供—銷(xiāo)任意一個(gè)或幾個(gè)環(huán)節中扮演了重要角色，則可以考慮將該企業(yè)或該業(yè)務(wù)買(mǎi)過(guò)來(lái)作為擬上市企業(yè)的子公司或兄弟公司。購買(mǎi)時(shí)應注意價(jià)格的公允性和稅收減免。
（6）對于不涉及資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易，例如采購或者銷(xiāo)售環(huán)節的關(guān)聯(lián)交易，可以通過(guò)出售關(guān)聯(lián)公司或者重新尋找作為獨立第三方的供應商等方法進(jìn)行非關(guān)聯(lián)化；
如股東持股比例為4.9%等，為發(fā)行人大客戶(hù)，均應按照關(guān)聯(lián)交易披露。股東包含創(chuàng )投等投資機構，是否持有相同或相似業(yè)務(wù)也在審核范圍內。
（7）發(fā)行人與董監高及其親屬合資成立企業(yè)的，申報前必須清理；
（7）不存在顯失公允的交易：定價(jià)依據、與第三方交易價(jià)格的比較。顯失公允的，將提請關(guān)注。案例：歷史上有關(guān)聯(lián)交易，占比<5%，差價(jià)超過(guò)5%不公允
四、總結：關(guān)聯(lián)方規范及關(guān)聯(lián)交易減少及處理措施
建議：1、停止向關(guān)聯(lián)方（參股公司）進(jìn)行持續性的采購和銷(xiāo)售；
2、若向參股公司采購和銷(xiāo)售金額較大，建議發(fā)行人收購；收購后可持續交易；
3、對于歷年的交易核查其交易價(jià)格的公允性、業(yè)務(wù)的真實(shí)性，最終銷(xiāo)售實(shí)現情況。
4、新引進(jìn)的戰投采購或銷(xiāo)售公司的產(chǎn)品，按照關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易核查；
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