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2017-12-25 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：2663 喜歡：0
近年來(lái)，證監會(huì )相繼查處了“綠大地”、“萬(wàn)福生科”、“天豐節能”等多起IPO財務(wù)造假案件。筆者經(jīng)過(guò)研究發(fā)現，此類(lèi)案件財務(wù)造假的手法多有相似之處，都是采用虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)的方式虛增收入、資產(chǎn)和利潤，使發(fā)行人業(yè)績(jì)符合IPO發(fā)行標準。但細究其造假手法時(shí)，發(fā)現造假手法在逐步演變，手段日趨復雜，隱蔽性越來(lái)越強，查處難度越來(lái)越大。本文擬結合近年來(lái)查處的有關(guān)案例，剖析虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)方式進(jìn)行財務(wù)造假的基本手法及其各種演變情形探討如何識別該類(lèi)型的財務(wù)造假。
一、造假的邏輯
發(fā)行人財務(wù)造假的目的一般都很明確，或使公司的財務(wù)指標，如利潤、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)規模等達到基本發(fā)行條件；或使公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出、業(yè)績(jì)保持增長(cháng)態(tài)勢，爭取更好的發(fā)行價(jià)格。在此目的下，一些不符合條件的發(fā)行人采取虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)的方式進(jìn)行財務(wù)造假，可以同時(shí)解決多個(gè)問(wèn)題：一是公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變得十分突出；二是保持利潤、收入、資產(chǎn)的同步增長(cháng)態(tài)勢；三是考慮了財務(wù)指標之間的關(guān)系，能保持各項財務(wù)指標的穩健性，不容易引起審計師和監管部門(mén)的注意。
在實(shí)際造假過(guò)程中，發(fā)行人首先會(huì )根據發(fā)行條件設定出年度目標利潤金額，計算出當年需要虛增利潤的金額，再根據銷(xiāo)售凈利率等指標反算出需要虛增收入的金額，然后根據毛利率計算出虛增生產(chǎn)成本的金額，進(jìn)而推導出虛假采購的金額；接著(zhù)通過(guò)虛增資產(chǎn)的方式消化虛假毛利占用的資金；最后發(fā)行人會(huì )將造假金額分解到每個(gè)月份，安排人員具體實(shí)施。
二、造假的手法及演變
虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)型造假是一個(gè)系統工程，涉及到的環(huán)節比較多，其中關(guān)鍵的環(huán)節有三個(gè)：一是虛構客戶(hù)和供應商；二是虛構資金流與虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)相匹配；三是如何“消化”虛構毛利占用的資金。
（一）虛構客戶(hù)和供應商的手法
1、成立空殼公司或利用關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行造假
發(fā)行人在虛構客戶(hù)和供應商時(shí)一般喜歡使用實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)公司，或者成立一些空殼公司進(jìn)行造假，如綠大地。發(fā)行人經(jīng)常使用其員工或親屬的名義注冊一些空殼公司，并開(kāi)立銀行賬戶(hù)，這類(lèi)公司幾乎沒(méi)有正常的業(yè)務(wù)，其存在的價(jià)值就是在虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)造假過(guò)程中扮演客戶(hù)或供應商的角色。由于其公章、賬簿等實(shí)際掌控在發(fā)行人手中，造假極為便利。但是，由于人員、注冊資金、聯(lián)系方式等各方面與發(fā)行人存在較為明顯的關(guān)聯(lián)，加上業(yè)務(wù)比較單一，很容易被識別或者被認定為關(guān)聯(lián)交易，對于發(fā)行人來(lái)說(shuō)風(fēng)險比較大。
2、利用真實(shí)的客戶(hù)和供應商造假
由于空殼公司容易被發(fā)現，發(fā)行人對此進(jìn)行了改進(jìn)，即使用真實(shí)的客戶(hù)和供應商造假，如萬(wàn)福生科等。一方面，客戶(hù)與供應商是真實(shí)的，與發(fā)行人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人與客戶(hù)和供應商之間存在真實(shí)的經(jīng)濟業(yè)務(wù)往來(lái)。另一方面，發(fā)行人在真實(shí)交易基礎上，偽造少部分虛假交易，有的在交易數量上做文章，有的在交易價(jià)格上做文章，虛虛實(shí)實(shí)，讓人真假難辨。造假過(guò)程中，部分客戶(hù)、供應商與發(fā)行人之間可能存在串通，在資金劃轉、函證等方面為發(fā)行人提供便利。如果客戶(hù)、供應商不配合的話(huà)，發(fā)行人往往通過(guò)自己的關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行資金劃轉，并偽造合同、出入庫單據及收付款記錄掩蓋真實(shí)的資金來(lái)源和去向。
這種造假方式很隱蔽，真假混雜，不易識別。但由于這種造假方式往往需要客戶(hù)和供應商的配合，造假成本比較高，在客戶(hù)和供應商不愿意配合的情況下，被識別的風(fēng)險也比較高。
3、利用海外客戶(hù)和供應商造假
在近期查處的財務(wù)造假案件中，發(fā)行人大量利用海外客戶(hù)或供應商進(jìn)行財務(wù)造假。一種情況是在國外成立關(guān)聯(lián)公司或空殼公司，偽裝成客戶(hù)或供應商與發(fā)行人進(jìn)行虛假交易；另一種情況是偽造與海外客戶(hù)之間的合同，虛增銷(xiāo)售價(jià)格，虛增的收入部分自行安排海外關(guān)聯(lián)方付款。
這種造假手法隱蔽性更強，識別難度更大，其原因在于：一是國外合同與國內合同本身存在較大差別，難以識別真假；二是實(shí)地訪(fǎng)談、資金、工商資料調取成本較高，中介機構一般很少采取實(shí)地核查程序，監管機構則面臨監管權限的問(wèn)題，即使通過(guò)國外監管機構調取相關(guān)資料，也面臨時(shí)間長(cháng)、成本高、效果不理想等障礙；三是中介機構往往會(huì )將海關(guān)走訪(fǎng)或函證結果作為有力證據，而實(shí)際上發(fā)行人報關(guān)繳稅時(shí)使用的就是虛增后的數據，中介機構不僅發(fā)現不了問(wèn)題，而且還會(huì )受其誤導。
（二）虛構資金流的手法
1、大量使用現金交易
當發(fā)行人虛構的客戶(hù)或供應商中存在大量自然人或個(gè)體戶(hù)時(shí)，發(fā)行人往往大量采用現金支付供應商款項，收到個(gè)人款項時(shí)，則采取現金繳存的方式存入銀行，如藍田股份造假案等。此種手法下，賬面記錄不能反映真實(shí)的資金來(lái)源和去向，而且難以進(jìn)一步追查，給虛假采購和銷(xiāo)售的認定帶來(lái)巨大障礙。但由于這種手法眾所周知，在IPO審核中受到的質(zhì)疑也較多，后來(lái)發(fā)行人都逐漸減少現金收付的比例，采取此種方式造假的空間受到擠壓，逐步被其他手法取代。
2、偽造銀行對賬單及資金進(jìn)出憑證
為了使財務(wù)造假顯得更真實(shí)可信，一些發(fā)行人通過(guò)偽造銀行對賬單、銀行資金存取憑證等第三方證據的方式偽造資金進(jìn)出軌跡，如綠大地早期的造假就是采用此種方式，后來(lái)在天豐節能案中也發(fā)現了此種造假方式。采用此種方式，造假的成本比較低，且由于偽造的證據屬于第三方憑證，證明效力比較強。但是這種手法被發(fā)現的風(fēng)險比較高，如果審計師嚴格按照審計程序執行函證程序，很容易被發(fā)現，除非銀行愿意配合造假。
3、偽造“真實(shí)”的資金流，構建資金循環(huán)
前兩種虛構資金流的手法最大的缺陷在于其資金流本身是虛假的，所以很容易被識別，于是造假者對其加以改進(jìn)，通過(guò)構建資金循環(huán)偽造“真實(shí)”的資金流，達到同時(shí)虛增收入、資產(chǎn)的目的。這種手法的最大特點(diǎn)就是，所有的資金劃轉都是真實(shí)的，在銀行都有據可查，但如果沿著(zhù)資金進(jìn)出的軌跡繼續往前追查，就會(huì )發(fā)現資金實(shí)際是在循環(huán)轉圈。
早期的造假，發(fā)行人往往直接采用銀行資金劃轉的方式構建資金循環(huán)，資金進(jìn)出軌跡比較清晰，收付款項往往能一一對應，因此只需要循著(zhù)資金劃轉軌跡追查即可。后來(lái)，發(fā)行人開(kāi)始將大額資金拆散，或將其混入大量的真實(shí)資金劃轉中，通過(guò)多個(gè)不同公司或銀行賬戶(hù)劃轉、歸集，掩蓋資金的對應關(guān)系和劃轉軌跡，給追查和認定都帶來(lái)較大的困難。此外，還有發(fā)行人通過(guò)銀行承兌匯票背書(shū)、質(zhì)押、或者直接篡改銀行單據上的收付款人名稱(chēng)等方式掩蓋或切斷資金進(jìn)出軌跡。
（1）偽造或篡改銀行收付款憑單
發(fā)行人在通過(guò)真實(shí)的客戶(hù)或供應商偽造交易時(shí)，很多時(shí)候并未取得客戶(hù)和供應商的配合，僅是借其名義行造假之事。在此情形下，發(fā)行人根據真實(shí)交易合同的要素自行偽造虛假的交易合同、進(jìn)出庫單據等原始憑證。同時(shí)，為了配合虛構的交易，安排關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資金劃轉，偽造真實(shí)的資金進(jìn)出軌跡，但由于銀行收付款憑單上會(huì )顯示真實(shí)的收付款單位，為掩蓋收付款單位與交易對手不一致的情形，發(fā)行人經(jīng)常直接篡改銀行收付款憑單上的收付款單位名稱(chēng)，或直接偽造假的收付款憑單，掩蓋資金的真實(shí)來(lái)源和去向。
（2）利用銀行承兌匯票掩蓋資金流轉軌跡
發(fā)行人可以不實(shí)際收付任何資金，僅通過(guò)銀行承兌匯票的背書(shū)轉讓就可以完成資金流轉。發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方將收到的匯票經(jīng)多次背書(shū)轉讓給發(fā)行人，發(fā)行人可以承兌或繼續背書(shū)轉讓。由于經(jīng)多次背書(shū)，最終承兌人或出票人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方可能無(wú)任何關(guān)系。發(fā)行人在留存的原始憑證中只保留匯票復印件，最近一次背書(shū)轉讓復印件；在臺賬中僅登記前一手背書(shū)人、出票人和后一手被背書(shū)人的情況，因此當匯票承兌或背書(shū)出去之后，從發(fā)行人留存的財務(wù)資料中無(wú)法查看整個(gè)背書(shū)過(guò)程，從而無(wú)法識別發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方之間的資金劃轉關(guān)系。去銀行查證背書(shū)過(guò)程時(shí)，只能在出票行或承兌行查證，其時(shí)間成本和經(jīng)濟成本都較高，而且查證背書(shū)過(guò)程的重要性往往會(huì )被審計師忽視。
（3）利用銀行信貸等業(yè)務(wù)切斷資金循環(huán)關(guān)系
發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方或供應商收到資金或商業(yè)匯票后，直接用于歸還銀行貸款、或作為保證金、或將匯票質(zhì)押給銀行用于開(kāi)立銀票或獲得新的貸款，再經(jīng)多次劃轉后流回發(fā)行人。由于循環(huán)中加入了銀行質(zhì)押、還款、再放款的環(huán)節，在追查資金流向時(shí)很容易失去蹤跡，也難以保證資金之間的對應關(guān)系，人為地切斷資金流轉軌跡。
（三）消化“虛構毛利占用的資金”的手法
發(fā)行人如果虛增毛利，對應的必須有虛增的資金流入（沒(méi)有資金流入時(shí)，須有虛增的資產(chǎn)掛賬），這部分虛增的資金如何消化而不被發(fā)覺(jué)，是造假者面臨的問(wèn)題。在實(shí)際造假過(guò)程中，造假者“消化”的方式多種多樣，手法也是越來(lái)越隱蔽。
1、虛增銀行存款
最簡(jiǎn)單直接的方法就是通過(guò)偽造銀行收付款憑證，銀行對賬單的方式虛增銀行存款。這種方式在早期為許多造假企業(yè)所采用，如綠大地造假案，但由于易被發(fā)現，目前較少有人采用。
2、虛增應收款項
虛增應收款項是比較常見(jiàn)的做法之一。這種方式下，虛增的毛利部分并沒(méi)有實(shí)際資金流入，發(fā)行人將其掛賬為應收賬款。這種手法的好處在于無(wú)須偽造資金進(jìn)出軌跡，隱蔽性較高，但面臨以下兩個(gè)問(wèn)題：
一是長(cháng)期掛賬導致的賬齡問(wèn)題。如果長(cháng)期掛賬，計提壞賬準備比例很高，對利潤有較大負面影響。此外，長(cháng)期掛賬事項容易引起審計師的關(guān)注。
二是面臨審計時(shí)函證結果與賬面數據不一致的情形。為了解決前一個(gè)問(wèn)題，有的發(fā)行人將應收客戶(hù)不同合同項下的款項裹在一起，讓人不能一一對應，用新賬還舊賬，始終保持賬齡在較短時(shí)間內；有的發(fā)行人采用張冠李戴的方式，將收到Ａ客戶(hù)的資金記到Ｂ客戶(hù)的名下（往往伴隨篡改銀行憑單），保證賬面不出現長(cháng)期未收回的款項；有的發(fā)行人在報告期末利用虛假商票沖抵應收款項，期后再轉回，逃避壞賬準備的計提。為解決后一個(gè)問(wèn)題，有的發(fā)行人提前跟客戶(hù)串通，要求對方提供虛假的詢(xún)證函；有的發(fā)行人利用審計師不嚴格執行審計程序的行為，直接偽造函證。這種方式的弱點(diǎn)是隨著(zhù)造假規模越來(lái)越大，時(shí)間越來(lái)越長(cháng)，應收賬款的余額會(huì )越滾越大。
3、虛增存貨
在一些存貨難以計價(jià)、難以盤(pán)點(diǎn)的行業(yè)，利用虛增存貨來(lái)消化虛增資金是一種比較常見(jiàn)的做法。當存貨難以盤(pán)點(diǎn)時(shí)，虛增存貨的主要方式是虛增采購數量，且往往是現金采購，讓人無(wú)法追查資金去向，同時(shí)無(wú)法對即有存貨進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)。典型的案例就是進(jìn)行水產(chǎn)養殖的藍田股份財務(wù)造假案。在存貨難以計價(jià)時(shí)，部分發(fā)行人主要采用虛增價(jià)格的方式，如苗木的價(jià)格隨樹(shù)齡、樹(shù)形、品種不同而有區別，且往往缺乏成熟的市場(chǎng)參考價(jià)。在審計師對其價(jià)格有疑慮時(shí)，發(fā)行人容易找到辯解的理由且難以核實(shí)理由的合理性。這種方式的弱點(diǎn)與虛增應收賬款類(lèi)似，隨著(zhù)造假規模越來(lái)越大，時(shí)間越來(lái)越長(cháng)，存貨的余額會(huì )越滾越大。值得一提的是，筆者發(fā)現有發(fā)行人采取虛增存貨＼虛減成本的方式來(lái)虛增利潤。發(fā)行人虛增存貨的手法極為隱蔽，首先是在保持采購總金額一定的情況下，人為調高采購數量，調低采購單價(jià)；其次是調高投入產(chǎn)出比率，從而虛增產(chǎn)成品數量、降低產(chǎn)成品單位成本；通過(guò)這兩種方式達到虛增存貨，虛減成本從而虛增利潤的目的。
4、虛增固定資產(chǎn)等長(cháng)期資產(chǎn)
在近年查處的一系列財務(wù)造假案件中，這種方式運用較多。一種方式就是虛假采購固定資產(chǎn)、在建工程等長(cháng)期資產(chǎn)，如天豐節能采用虛假向國外采購機器設備的方式。另一種方式就是虛增資產(chǎn)的采購價(jià)格，發(fā)行人利用部分資產(chǎn)不存在公開(kāi)活躍市場(chǎng)、難以取得公允價(jià)值的弱點(diǎn)，隨意虛增資產(chǎn)購買(mǎi)時(shí)的價(jià)格。
（四）虛增收入、資產(chǎn)，構建資金循環(huán)
下面以某發(fā)行人收購林地使用權為例，闡述發(fā)行人是如何通過(guò)設立空殼公司、構建資金循環(huán)，達到虛增收入、虛增資產(chǎn)的目的。
發(fā)行人第一步是先設立一家空殼公司Ａ，專(zhuān)門(mén)用于與村民簽訂林地使用權轉讓合同；第二步是發(fā)行人與村民洽淡好林地使用權轉讓條件；第三步由空殼公司Ａ與村民簽訂林權轉讓協(xié)議，并按約定支付村民轉讓款；第四步是空殼公司Ａ與發(fā)行人簽訂林權轉讓協(xié)議，發(fā)行人按高價(jià)支付轉讓款；第五步是空殼公司Ａ將剩余未使用完的林權轉讓款劃轉到空殼公司Ｂ；第六步是發(fā)行人與空殼公司Ｂ簽訂商品銷(xiāo)售協(xié)議，空殼公司Ｂ將收到的林權轉讓款轉回至發(fā)行人。經(jīng)過(guò)上述過(guò)程后，除實(shí)際支付村民的林地轉讓款Ｐ外，其余資金19P從發(fā)行人以收購無(wú)形資產(chǎn)名義轉出后，經(jīng)空殼公司Ａ、Ｂ，以銷(xiāo)售回款的形式又轉回發(fā)行人，實(shí)現了資金的循環(huán)，同時(shí)發(fā)行人賬面虛增了19P的無(wú)形資產(chǎn)和19P的營(yíng)業(yè)收入。
三、造假的特點(diǎn)
（一）目的明確
發(fā)行人采用虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假的目的十分明確，就是為了符合發(fā)行條件，順利實(shí)現IPO。由于造假需要付出較大的成本，在IPO成功后，發(fā)行人需要時(shí)間消化以前造假留下的窟窿，出于造假的慣性推動(dòng)，往往會(huì )繼續進(jìn)行財務(wù)造假，并期望通過(guò)再融資或者騙取銀行貸款來(lái)維持資金循環(huán)。
（二）策劃縝密，實(shí)施精確
虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假涉及的部門(mén)比較多、鏈條比較長(cháng)、時(shí)間比較久，因此，一般都是公司管理層經(jīng)過(guò)周密的謀劃后組織實(shí)施的。在造假過(guò)程中，各主要參與人員分工明確，有人負責出謀劃策，統籌安排；有人負責制定資金劃轉計劃和調度；有人負責根據資金調度情況相應地偽造合同、公章和出入庫單等原始單據；有人負責應付審計師的審計。在策劃、實(shí)施過(guò)程中，通常還有專(zhuān)業(yè)人員參與策劃、組織和實(shí)施。如在綠大地案中，某會(huì )計師事務(wù)所人員就和公司管理層合謀，參與策劃并實(shí)施了整個(gè)財務(wù)造假行為。
在周密的策劃和部署下，整個(gè)財務(wù)造假的實(shí)施過(guò)程十分精確，造假金額多少、需要哪些原始憑證、各個(gè)環(huán)節如何協(xié)調配合、需要達到的預期結果都是十分精確的。筆者發(fā)現采用虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假的發(fā)行人，其毛利率非常穩定，每年收入、資產(chǎn)、利潤增長(cháng)速度也十分匹配。
（三）欺騙性強
虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假方式屬于系統性的造假，手法很專(zhuān)業(yè)，欺騙性比較強。造假時(shí)注重各項財務(wù)指標之間的邏輯關(guān)系，可以躲過(guò)審計師分析性復核程序的探查。如綠大地案中，發(fā)行人歷年的毛利率都比較穩定，收入、資產(chǎn)、利潤各科目之間的關(guān)系基本保持同步的態(tài)勢，采取分析性復核程序，很難發(fā)現公司財務(wù)狀況有不合理之處。
（四）不惜代價(jià)，后果致命
為了造假，發(fā)行人往往不計代價(jià)。在虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假中，造假的主要代價(jià)包括以下幾個(gè)方面：一是資金劃轉過(guò)程中的各種成本，借用他人賬戶(hù)的成本；二是給參與出謀劃策、造假人員的利益；三是虛構業(yè)務(wù)需要繳納的各種稅費，如增值稅、所得稅、關(guān)稅等；四是虛構業(yè)績(jì)導致的分紅派息；五是通過(guò)各種方式將賬內資產(chǎn)轉為賬外資產(chǎn)。因此，在資金循環(huán)過(guò)程中，資金會(huì )不斷流失，而另一方面，為了保證業(yè)績(jì)增長(cháng)，需要虛增更多的收入和利潤，為了實(shí)現這一目的，發(fā)行人除了提高資金周轉的頻率，更重要的是需要源源不斷地補充更多的資金。因此，一旦發(fā)行人開(kāi)始實(shí)施虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假，往往會(huì )陷入囚徒困境。一旦停止財務(wù)造假，其業(yè)績(jì)會(huì )立即暴跌，造假的成本無(wú)法挽回；如果繼續財務(wù)造假，就需要更多的資金維持業(yè)績(jì)增長(cháng)的假象，當資金無(wú)以為繼時(shí)，泡沫就會(huì )破裂。
虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假一旦暴露后，其后果是致命的，不僅參與造假的人員會(huì )受到嚴厲的法律制裁，上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)也會(huì )受到嚴重影響，在退市規定出來(lái)后，這類(lèi)欺詐發(fā)行上市的公司可能面臨退市的懲罰。
四、造假的識別
虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假雖然欺騙性強，手法專(zhuān)業(yè)，識別難度較大，但并非無(wú)跡可循。下面結合案例分析如何識別該類(lèi)型財務(wù)造假。
發(fā)行人Ｘ公司于2012年提交了IPO申請，其母公司擁有鋼結構、鋼鐵貿易、冷彎機械、節能板材、鋼結構節能建筑開(kāi)發(fā)等五個(gè)業(yè)務(wù)板塊，發(fā)行人是其中一個(gè)子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為各類(lèi)建筑用節能板材的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和施工。財務(wù)資料顯示，2010年至2012年，發(fā)行人的固定資產(chǎn)和在建工程合計從8662萬(wàn)元增長(cháng)到2.31億元，復合增長(cháng)率約63.29％；營(yíng)業(yè)收入從1.1億元增長(cháng)到2.71億元，復合增長(cháng)率約56.72％；凈利潤從2445萬(wàn)元增長(cháng)到5970萬(wàn)元，復合增長(cháng)率約56.26％；發(fā)行人各年毛利率比較穩定，分別為36.17％、36.36％和33.32％。2009年，發(fā)行人通過(guò)關(guān)聯(lián)方鋼結構公司、建設公司實(shí)現的銷(xiāo)售收入金額達35％，通過(guò)關(guān)聯(lián)方貿易公司實(shí)現的采購金額達36％；但2010年關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額低于1％，關(guān)聯(lián)采購金額僅5％左右；2011年和2012年，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售和采購基本消失。
（一）結合非財務(wù)信息分析財務(wù)信息的合理性
發(fā)行人披露的招股說(shuō)明書(shū)包含財務(wù)信息和非財務(wù)信息，在分析時(shí)不僅需要對相關(guān)財務(wù)數據之間的關(guān)聯(lián)性、異常性保持關(guān)注，更重要的是要從宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況、發(fā)行人在行業(yè)中的地位、發(fā)行人總體經(jīng)營(yíng)情況等非財務(wù)信息出發(fā)，分析其業(yè)績(jì)和財務(wù)數據的合理性。在研究其招股說(shuō)明書(shū)后，將關(guān)注重點(diǎn)聚焦于兩個(gè)疑點(diǎn)：一是遠高于同業(yè)的毛利率，且毛利率異常平穩，收入逐年快速增長(cháng)，無(wú)視經(jīng)濟周期波動(dòng)的影響；二是關(guān)聯(lián)交易突然急劇下降，但其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境、條件并未發(fā)生大幅變動(dòng)，不符合其歷史生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)。
1、分析收入快速增長(cháng)和毛利率遠高于同業(yè)的合理性
查閱招股說(shuō)明書(shū)發(fā)現，發(fā)行人報告期內收入逐步增長(cháng)，復合增長(cháng)率接近57％，每年的毛利率都在36％左右，極為穩定，且遠高于行業(yè)20％左右的平均水平。筆者認為其收入和毛利率數據存在異常，于是進(jìn)一步從非財務(wù)信息角度出發(fā)分析其業(yè)績(jì)的合理性。2009年至2012年，我國房地產(chǎn)行業(yè)波動(dòng)較大。發(fā)行人系為建筑物提供節能板材的公司，其經(jīng)營(yíng)情況與房地產(chǎn)行業(yè)的景氣程度密切相關(guān)。同時(shí)，筆者通過(guò)同業(yè)了解到發(fā)行人的產(chǎn)品在技術(shù)、品牌、市場(chǎng)等方面并沒(méi)有顯著(zhù)于同業(yè)的優(yōu)勢。因此，筆者認為公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)明顯有悖于大的經(jīng)營(yíng)環(huán)境。
2、分析關(guān)聯(lián)交易突然急劇下降的合理性
查閱招股說(shuō)明書(shū)發(fā)現，2009年發(fā)行人曾與關(guān)聯(lián)公司發(fā)生較多的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售和采購，占全年銷(xiāo)售或采購的比例均達到35％。在隨后的2010年至2012年期間，發(fā)行人與上述關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售和采購均突降，占比一般不超過(guò)5％。對發(fā)行人披露的經(jīng)營(yíng)模式進(jìn)行了分析，發(fā)現發(fā)行人較多業(yè)務(wù)依托于實(shí)際控制人名下從事建筑施工的鋼結構公司和建設公司，在業(yè)務(wù)上天然存在依賴(lài)關(guān)系。筆者認為這種業(yè)務(wù)的依賴(lài)性短期內很難改變，發(fā)行人不可能一夜之間拋棄原有的業(yè)務(wù)模式，并在業(yè)務(wù)模式發(fā)生重大變化情況下實(shí)現收入、利潤逆經(jīng)濟周期的增長(cháng)。
（二）分析關(guān)鍵的財務(wù)數據和資料
從發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)中披露的收入、資產(chǎn)、利潤等有關(guān)財務(wù)數據和財務(wù)指標來(lái)看，發(fā)行人財務(wù)狀況和業(yè)績(jì)良好。但結合非財務(wù)信息來(lái)看，其收入、毛利率和關(guān)聯(lián)交易都有明顯異常的地方，比較符合虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假的特點(diǎn)。因此，筆者根據前文虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)型財務(wù)造假的手法，重點(diǎn)分析發(fā)行人客戶(hù)和供應商、新增資產(chǎn)、資金進(jìn)出等幾個(gè)方面的財務(wù)數據和財務(wù)資料。
1、客戶(hù)和供應商的分析
筆者主要從以下幾個(gè)方面對客戶(hù)和供應商進(jìn)行了分析：一是關(guān)注報告期內新增的客戶(hù)和供應商情況。首先分析新增客戶(hù)和供應商是法人還是自然人，如是法人，確認其是否是報告期內新成立公司，如是，則進(jìn)一步獲取其工商信息，分析其與發(fā)行人是否在人員、聯(lián)系方式、辦公地址、資金等方面存在關(guān)聯(lián)。如是自然人，關(guān)注其與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的人員是否存在關(guān)聯(lián)。其次分析客戶(hù)和供應商的資質(zhì)和能力與銷(xiāo)售量和采購量能否匹配。最后結合資金進(jìn)出情況，分析收付款是否存在異常，往來(lái)款項是否異常增長(cháng)。
2、新增資產(chǎn)的分析
由于消化虛增毛利占用資金的方式比較多，因此對于新增資產(chǎn)的分析比較復雜，需要判斷發(fā)行人是采用虛增銀行資金、應收款項、存貨等流動(dòng)資產(chǎn)的方式，還是固定資產(chǎn)、在建工程等長(cháng)期資產(chǎn)的方式。在本案例中，筆者通過(guò)三年財務(wù)報表的比較分析，發(fā)現發(fā)行人固定資產(chǎn)、在建工程增長(cháng)迅速，進(jìn)一步檢查發(fā)現發(fā)行人新增固定資產(chǎn)、在建工程明顯異常。發(fā)行人向國外訂購了金額較大的機器設備，部分機器設備長(cháng)達兩年尚未實(shí)際進(jìn)口，已入賬的機器設備訂購周期多在一年半左右。當檢查其進(jìn)口報關(guān)單時(shí)，發(fā)行人以IPO期間經(jīng)歷多次審計為由稱(chēng)報關(guān)單原件丟失，僅有復印件。筆者對報告期內所有進(jìn)口設備的報關(guān)單復印件進(jìn)行了檢查，發(fā)現不同年份的報關(guān)單存在單號一致，且海關(guān)核簽人員名字相似，疑似偽造報關(guān)單時(shí)筆誤所致的情形。
3、資金進(jìn)出情況分析
銀行資金進(jìn)出分析主要結合對客戶(hù)和供應商的分析、新增資產(chǎn)的情況來(lái)進(jìn)行。筆者優(yōu)先挑選出報告期內新增的有疑問(wèn)的客戶(hù)和供應商，及新增的有疑問(wèn)的固定資產(chǎn)和在建工程，檢查其收付款情況，發(fā)現存在以下問(wèn)題：一是購置資產(chǎn)的付款憑證原始單據不全，無(wú)法確認是否真實(shí)付款；二是發(fā)行人普遍采用銀行承兌匯票的方式進(jìn)行結算。于是，重點(diǎn)檢查了銀票的背書(shū)情況，發(fā)現客戶(hù)或供應商的前一手或后一手中實(shí)際為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，疑似用銀票掩蓋實(shí)際的資金來(lái)源和去向。
4、其他非財務(wù)信息分析
非財務(wù)信息的范圍比較廣，包括發(fā)行人人員信息、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息等等。筆者發(fā)現發(fā)行人財務(wù)人員更換頻繁，報告期內，半數以上的財務(wù)人員被更換，平均財務(wù)人員任職時(shí)間在一年左右。發(fā)行人報告期內突然更換銀行基本賬戶(hù)，但并未更換銀行，而同城同銀行的銀行詢(xún)證函回函在格式上存在差異，銀行對賬單區別于正常的格式，還有部分銀行對賬單并無(wú)銀行簽章。以上種種跡象顯示，發(fā)行人財務(wù)信息的可靠性存在疑問(wèn)。
（三）從第三方獲取關(guān)鍵證據證實(shí)
由于虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)型造假是管理層舞弊，是系統性的造假行為，從發(fā)行人內部往往很難獲得關(guān)鍵性證據，需要把目光轉向發(fā)行人外部，如銀行、海關(guān)、客戶(hù)和供應商等，重點(diǎn)從資金流的真實(shí)性、交易的真實(shí)性等方面向他們調取證據。
針對海關(guān)報關(guān)單的疑問(wèn)，筆者特意向海關(guān)進(jìn)行了咨詢(xún)，核實(shí)報關(guān)單單號情況，得到不同年份報關(guān)單單號不可能一致的答復。為了驗證其資金流的真實(shí)性，筆者派人親往銀行調取銀行對賬單，將從銀行獲得的銀行對賬單與發(fā)行人銀行日記賬進(jìn)行比對，發(fā)現發(fā)行人不僅多計銀行存款，還發(fā)現發(fā)行人存在篡改銀行收付款憑單隱瞞資金真實(shí)來(lái)源和去向的行為。至此，發(fā)行人采用虛構經(jīng)濟業(yè)務(wù)方式進(jìn)行財務(wù)造假的行為暴露無(wú)疑。
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