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2017-12-27 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：2558 喜歡：0
一、判斷企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規范標準
首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）財務(wù)審核的首要目標，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規范標準。具體而言，可從以下15個(gè)方面予以判斷：
1、公司最近三年內財務(wù)會(huì )計文件是否存在虛假陳述
如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現，三年之后才能重新申報IPO申請。在實(shí)際操作中，存在利潤操縱問(wèn)題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。
2、有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的情形
按照規定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績(jì)可以連續計算。但如果出現調賬行為，比如在改制時(shí)將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續計算業(yè)績(jì)。
3、財務(wù)獨立性的要求
申報企業(yè)須具備獨立的財務(wù)核算體系、獨立做出財務(wù)決策、具有規范的財務(wù)會(huì )計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù)。
4、注冊資本足額繳納的問(wèn)題
是否存在出資不實(shí)甚至是虛假出資的情形。
5、申報企業(yè)須依法納稅
近三年內不存在嚴重的偷逃稅或被稅務(wù)部門(mén)嚴重處罰，且不存在嚴重依賴(lài)稅收優(yōu)惠的現象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應合法合規。如果申報企業(yè)所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過(guò)補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問(wèn)題，則構成實(shí)質(zhì)性的障礙。
6、股利分配問(wèn)題
利潤分配方案申報時(shí)尚未實(shí)施完畢的，或者在審核期間提出向現有老股東進(jìn)行利潤分配的，發(fā)行人必須實(shí)施完現金分配方案后方可提交發(fā)審會(huì )審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實(shí)施完畢后的最近一期審計。
7、關(guān)注輕資產(chǎn)公司的無(wú)形資產(chǎn)占比問(wèn)題，但該問(wèn)題不構成發(fā)行障礙
對于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)確實(shí)需要的無(wú)形資產(chǎn)比例高的問(wèn)題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無(wú)關(guān)的無(wú)形資產(chǎn)，以及僅是用來(lái)拼湊注冊資本且對企業(yè)無(wú)用的無(wú)形資產(chǎn)比例過(guò)高，則構成發(fā)行障礙。
8、關(guān)注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估的過(guò)程中
是否嚴格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內是否存在沒(méi)有資格的評估機構評估問(wèn)題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目等。
9、關(guān)注申報企業(yè)的內部控制制度是否符合“三性”
即能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果性，具體要觀(guān)察注冊會(huì )計師的內部控制審核意見(jiàn)，比如要關(guān)注審計報告及內部控制審核報告的意見(jiàn)類(lèi)型是否為標準無(wú)保留意見(jiàn)，帶有強調事項的無(wú)保留意見(jiàn)則一般不被認可。
10、關(guān)于驗資問(wèn)題
謹慎對待驗資問(wèn)題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。
11、申報企業(yè)須具有持續盈利能力，不得存在以下情形
最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；最近一年的凈利潤主要來(lái)自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過(guò)程中，發(fā)審部門(mén)會(huì )關(guān)注申報企業(yè)最近一年的新增客戶(hù)和新增項目導致的利潤增長(cháng)，并判斷這種增長(cháng)是否具備可持續性。
12、關(guān)于創(chuàng )業(yè)板上市標準中關(guān)于盈利“持續增長(cháng)”的判斷標準問(wèn)題
對于報告期內凈利潤出現波動(dòng)的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續增長(cháng)按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續增長(cháng)”規定。
13、關(guān)于創(chuàng )業(yè)板上市標準中的“成長(cháng)性”問(wèn)題
這是對擬在創(chuàng )業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng )業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經(jīng)濟條件、氣候條件等依賴(lài)較強，因此成長(cháng)性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。
14、關(guān)于擬上創(chuàng )業(yè)板企業(yè)的凈資產(chǎn)
擬上創(chuàng )業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于2000萬(wàn)元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。
15、關(guān)于盈利預測
主要關(guān)注穩健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設。此外，盈利預測須提示風(fēng)險。
? 稅務(wù)問(wèn)題
發(fā)行人稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規定不一致：A、需提供同級稅收征管部門(mén)對發(fā)行人所享受的稅收優(yōu)惠政策的證明文件；B、招股書(shū)披露“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險”，披露被追繳稅款的責任承擔主體，并作“重大事項提示”。 C、保薦機構和律師應對上述情況是否構成重大違法行為及本次發(fā)行上市實(shí)質(zhì)性障礙發(fā)表核查意見(jiàn)。
發(fā)行人報告期內因納稅問(wèn)題受到稅收征管部門(mén)處罰的：A、如果金額不大且情節不嚴重，只要同級稅務(wù)征管部門(mén)出具依法納稅的文件即可；B、如果相對嚴重但還沒(méi)達到重大違法的程度，需要稅務(wù)機關(guān)發(fā)表意見(jiàn)，明確表明處罰是否構成是否重大違法。C、如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應由稅務(wù)部門(mén)出具是否構成重大違法行為的確認文件。
資金占用
關(guān)注資金占用的時(shí)間、內容、發(fā)生額、頻率、控制人經(jīng)營(yíng)能力、是否會(huì )繼續占用等，申報前資金占用應徹底解決
? 關(guān)聯(lián)交易
關(guān)注關(guān)聯(lián)交易是否已充分披露、關(guān)聯(lián)交易程序合規、價(jià)格是否公允以及關(guān)聯(lián)交易占比；關(guān)注關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的問(wèn)，重點(diǎn)關(guān)注：①非關(guān)聯(lián)化不管是報告期內還是期外均需要關(guān)注受讓方基本情況，比如實(shí)際控制人、經(jīng)營(yíng)情況、關(guān)聯(lián)度、轉出前后交易情況等；②注銷(xiāo)比轉讓更徹底，關(guān)注被注銷(xiāo)企業(yè)的情況，包括資產(chǎn)處理債務(wù)處理方式，注銷(xiāo)程序，發(fā)行人繼續資產(chǎn)注入等情況。
? 資產(chǎn)完整性
關(guān)注發(fā)行人是否具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。關(guān)注發(fā)行人申報前是否進(jìn)行過(guò)同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合并和業(yè)務(wù)合并，是否已按規定完整運行一定期限。關(guān)注發(fā)行人是否擁有對其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有關(guān)鍵意義的商標、專(zhuān)利、工業(yè)產(chǎn)權等知識產(chǎn)權的所有權。
二、企業(yè)IPO的財務(wù)審核核心要點(diǎn)及解決方案
上市前公司進(jìn)行股權激勵，人員范圍沒(méi)有限制，但通常限制在公司董事、監事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。
為避免利益輸送嫌疑，除引入創(chuàng )投機構外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。
從股權激勵的效果來(lái)看，持股范圍太廣泛、持股數量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以?xún)?，以避免需按照《非上市公眾公司監督管理辦法》要求向證監會(huì )報批。
? 收入確認
關(guān)注經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商模式收入占營(yíng)業(yè)收入比例較大時(shí)，經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商的布局合理性，關(guān)注經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商的經(jīng)營(yíng)情況、銷(xiāo)售收入真實(shí)性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商開(kāi)業(yè)及退出的情況，關(guān)注發(fā)行人原有的收入確認會(huì )計政策是否謹慎，對該部分不穩定經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商的收入確認是否恰當。
對于發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng )新交易模式的，關(guān)注盈利模式和交易方式創(chuàng )新對經(jīng)濟交易實(shí)質(zhì)和收入確認的影響，關(guān)注與商品所有權相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬是否發(fā)生轉移、完工百分比法的運用是否合規等。
? 存貨問(wèn)題
關(guān)注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤(pán)點(diǎn)制度，在會(huì )計期末是否對存貨進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，并做書(shū)面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關(guān)注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價(jià)準備。
? 利潤異常
關(guān)注發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動(dòng)或申報期內營(yíng)業(yè)毛利或凈利潤的增長(cháng)幅度明顯高于營(yíng)業(yè)收入的增長(cháng)幅度的情形。如發(fā)行人申報期內存在異常、偶發(fā)或交易標的不具備實(shí)物形態(tài)（例如技術(shù)轉讓合同、技術(shù)服務(wù)合同、特許權使用合同等）、交易價(jià)格明顯偏離正常市場(chǎng)價(jià)格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關(guān)注上述交易的真實(shí)性、公允性、可持續性及上述交易相關(guān)損益是否應界定為非經(jīng)常性損益等。
? 內部控制
發(fā)行人是否建立規范的財務(wù)會(huì )計核算體系，保證財務(wù)部門(mén)崗位齊備，各關(guān)鍵崗位應嚴格執行不相容職務(wù)分離的原則。
? 采購環(huán)節
發(fā)行人相關(guān)部門(mén)是否嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據、款項支付等相關(guān)記錄。發(fā)行人財務(wù)部門(mén)是否對上述記錄進(jìn)行驗證，確保會(huì )計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。
? 銷(xiāo)售環(huán)節
發(fā)行人是否定期檢查銷(xiāo)售流程中的薄弱環(huán)節，并予以完善。重點(diǎn)關(guān)注銷(xiāo)售客戶(hù)的真實(shí)性，客戶(hù)所購貨物是否有合理用途、客戶(hù)的付款能力和貨款回收的及時(shí)性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或交易價(jià)格明顯異常的大額資金流動(dòng)，核查發(fā)行人是否存在通過(guò)第三方賬戶(hù)周轉從而達到貨款回收的情況。
? 對外擔保
擬上市公司需要在招股說(shuō)明書(shū)中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務(wù)情況、擔保方式等。 建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔保特別是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔保進(jìn)行清理。
? 未決訴訟
公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說(shuō)明訴訟、仲裁的背景、過(guò)程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說(shuō)明對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響并進(jìn)行風(fēng)險提示。
三、企業(yè)財務(wù)人員申報財務(wù)報表的合理規劃
1、三年一期財務(wù)報表的剝離調整
一 般而言，國有企業(yè)整體改制上市或將經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)單獨作為主體上市需要對非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、負債進(jìn)行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問(wèn)題，但實(shí)務(wù)中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業(yè)無(wú)關(guān)的長(cháng)期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務(wù)報表中反映的不規范業(yè)務(wù)。
2、財務(wù)指標的合理性
（1）縱向分析財務(wù) 指標的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負債率、銷(xiāo)售增長(cháng)率、現金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無(wú)異常波動(dòng)。審核人員比較關(guān)注的財務(wù)指標問(wèn)題主要有：主要會(huì )計科目，如應收及暫付款項、存貨、長(cháng)短期借款、銷(xiāo)售收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、應交稅金的異常增長(cháng)和變動(dòng)；主要財務(wù)指標如存貨周轉、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負債率、毛利率的異常波動(dòng)等；現金流情況，凈利潤大幅度增長(cháng)的同時(shí)沒(méi)有伴隨著(zhù)現金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒(méi)有貫徹謹慎性原則。
（2）橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類(lèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價(jià)格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無(wú)合理解釋?zhuān)瑒t可能影響審核人員的判斷。
（3）在不違背會(huì )計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價(jià)格。
3、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)出現大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙
4、如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務(wù)指標
如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷(xiāo)售）不得超過(guò)30%的比例等。
取消116號文件的30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著(zhù)關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點(diǎn)，作為替代手段，證監會(huì )提出了更加嚴格的信息披露要求。
案例：關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露
某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬(wàn)元、2,618萬(wàn)元和1,991萬(wàn)元，分別占當期主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。
上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。
會(huì )計師解釋因數額小而未在招股說(shuō)明書(shū)及會(huì )計報表附注中披露。
鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。
四、創(chuàng )業(yè)板上市的財務(wù)特殊要求
1、強調披露創(chuàng )業(yè)板公司的成長(cháng)性信息
高成長(cháng)性是創(chuàng )業(yè)板公司的特點(diǎn)。一般來(lái)說(shuō)，上主板市場(chǎng)的公司是比較成熟的公司，有穩定的現金流，業(yè)績(jì)較好。相比之下，上創(chuàng )業(yè)板的公司通常營(yíng)利現狀不太理想，但成長(cháng)潛力較大，同時(shí)公司的風(fēng)險也大。但為了減少風(fēng)險，必須對上市公司盈利能力與發(fā)展前景進(jìn)行披露。
2、講究信息的實(shí)效性
信息的實(shí)效性規定了創(chuàng )業(yè)板公司風(fēng)險的大小，直接影響到投資者的信心?！渡钲谧C券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》（送審稿）要求上市公司每季度披露信息等。這一點(diǎn)主板市場(chǎng)是沒(méi)有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創(chuàng )業(yè)板公司是成長(cháng)性公司，由于處在成長(cháng)期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來(lái)的發(fā)展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時(shí)間，提高信息披露的實(shí)效性。
3、應重視對風(fēng)險的披露
風(fēng)險是創(chuàng )業(yè)板公司信息披露的焦點(diǎn)。在主板市場(chǎng)，上市公司的產(chǎn)品、技術(shù)、市場(chǎng)走勢比較確定，公司的風(fēng)險主要來(lái)自競爭對手的產(chǎn)品創(chuàng )新、技術(shù)創(chuàng )新、市場(chǎng)爭奪。因此，《主板公司招股說(shuō)明書(shū)》對上市公司風(fēng)險只須常規披露。但由于創(chuàng )板公司行業(yè)不確定性、技術(shù)不確定性等因素，《創(chuàng )業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū)（送審稿）》對擬上市公司的風(fēng)險，除了要求進(jìn)行常規的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時(shí)要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場(chǎng)容量、投入產(chǎn)出、技術(shù)水平等發(fā)展趨勢，核心技術(shù)來(lái)源，是否擁有核心技術(shù)的所有權等進(jìn)行披露。另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續計算的至少24個(gè)月的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，主要產(chǎn)品或服務(wù)的研究開(kāi)發(fā)簡(jiǎn)要歷程；主要產(chǎn)品或服務(wù)的性能、質(zhì)量水平、核心技術(shù)的取得方式；市場(chǎng)開(kāi)發(fā)和拓展情況；主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷(xiāo)售方式等。
公司準備在創(chuàng )業(yè)板上市前，除了要關(guān)注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監管環(huán)境遠未完善等原因，創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)所蘊涵的系統性風(fēng)險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執行的質(zhì)量，則應該是所有制度建設和環(huán)境改善的重中之重。
5、財務(wù)戰略：有關(guān)IPO的11個(gè)財務(wù)點(diǎn)
關(guān)注點(diǎn)一：持續盈利能力
能夠持續盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個(gè)方面來(lái)判斷企業(yè)的持續盈利能力。
從財務(wù)會(huì )計信息來(lái)看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動(dòng)、毛利率的構成及各期增減、利潤來(lái)源的連續性和穩定性等三個(gè)方面。
從公司自身經(jīng)營(yíng)來(lái)看，決定企業(yè)持續盈利能力的內部因素——核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面。
從公司經(jīng)營(yíng)所處環(huán)境來(lái)看，決定企業(yè)持續盈利能力的外部因素——所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場(chǎng)空間、公司的競爭特點(diǎn)及產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況、主要消費群體等方面。
公司的商業(yè)模式是否適應市場(chǎng)環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長(cháng)的空間。
公司的盈利質(zhì)量，包括營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴(lài)，盈利是否主要依賴(lài)稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶(hù)和供應商的集中度如何，是否對重大客戶(hù)和供應商存在重大依賴(lài)性。
關(guān)注點(diǎn)二：收入
營(yíng)業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng )造利潤和現金流量的能力。在主板及創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法規定的發(fā)行條件中，均有營(yíng)業(yè)收入的指標要求。
公司的銷(xiāo)售模式、渠道和收款方式。按照會(huì )計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個(gè)核心原則是商品所有權上的主要風(fēng)險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷(xiāo)售模式、渠道以及收款方式進(jìn)行確定。
銷(xiāo)售循環(huán)的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實(shí)性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關(guān)注重點(diǎn)。
銷(xiāo)售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務(wù)及附加條款。同時(shí)還須關(guān)注商品運輸方式。
收入的完整性，即所有收入是否均開(kāi)票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專(zhuān)門(mén)內部控制進(jìn)行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現金的企業(yè)，更須引起重點(diǎn)關(guān)注。
現金折扣、商業(yè)折扣、銷(xiāo)售折讓等政策。根據會(huì )計準則規定，發(fā)生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷(xiāo)售商品收入金額，現金折扣在實(shí)際發(fā)生時(shí)計入財務(wù)費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷(xiāo)售商品收入金額；發(fā)生的銷(xiāo)售折讓?zhuān)髽I(yè)應分別不同情況進(jìn)行處理。
關(guān)注銷(xiāo)售的季節性，產(chǎn)品的銷(xiāo)售區域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶(hù)開(kāi)發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動(dòng)趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動(dòng)與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場(chǎng)同期的變化情況。
企業(yè)的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )情況及主要經(jīng)銷(xiāo)商的資金實(shí)力，所經(jīng)銷(xiāo)產(chǎn)品對外銷(xiāo)售和回款等情況，企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入與應收賬款及銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現金的增長(cháng)關(guān)系。
關(guān)注點(diǎn)三：成本費用
成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規范、合規性和盈利能力，其主要關(guān)注點(diǎn)如下：
首先應關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問(wèn)題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實(shí)地盤(pán)點(diǎn)核實(shí)數量，用最近購進(jìn)存貨的單價(jià)或市場(chǎng)價(jià)作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價(jià)，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價(jià)。問(wèn)題解決之后，應立即著(zhù)手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。
費用方面，應關(guān)注企業(yè)的費用報銷(xiāo)流程是否規范，相關(guān)管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無(wú)稅務(wù)風(fēng)險。
對于成本費用的結構和趨勢的波動(dòng)，應有合理的解釋。
在材料采購方面，應關(guān)注原材料采購模式，供應商管理制度等相關(guān)內部控制制度是否健全，價(jià)格形成機制是否規范，采購發(fā)票是否規范。
關(guān)注點(diǎn)四：稅務(wù)
稅務(wù)問(wèn)題是企業(yè)改制上市過(guò)程中的重點(diǎn)問(wèn)題。在稅務(wù)方面，中國證監會(huì )頒布的主板和創(chuàng )業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規的規定，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴(lài)。
企業(yè)執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優(yōu)惠，應首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優(yōu)惠有沒(méi)有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會(huì )保薦代表人培訓提供的審核政策說(shuō)明，尋找不同解決辦法。
納稅申報是否及時(shí)，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問(wèn)題受到稅收征管部門(mén)的處罰。
關(guān)注點(diǎn)五：資產(chǎn)質(zhì)量
企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關(guān)注點(diǎn)如下：
應收賬款余額、賬齡時(shí)長(cháng)、同期收入相比增長(cháng)是否過(guò)大。
存貨余額是否過(guò)大、是否有殘次冷背、周轉率是否過(guò)低、賬實(shí)是否相符。
是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。
無(wú)形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在瑕疵，作價(jià)依據是否充分。
其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個(gè)科目常被戲稱(chēng)為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會(huì )計科目。關(guān)注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。
財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過(guò)高，表明企業(yè)現金充裕，上市融資的必要性不足。
關(guān)注點(diǎn)六：現金流量
現金流量反應了一個(gè)企業(yè)真實(shí)的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無(wú)法提供的更加真實(shí)有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性和財務(wù)狀況?，F金流量主要關(guān)注點(diǎn)有以下幾個(gè)方面：
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應結合企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)模式，將經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)行比較。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為負數的要有合理解釋。
關(guān)注投資、籌資活動(dòng)現金流量與公司經(jīng)營(yíng)戰略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動(dòng)現金流量?jì)纛~增加，表明企業(yè)實(shí)行的是擴張的戰略，處于發(fā)展階段。此時(shí)需要關(guān)注其償債風(fēng)險。
關(guān)注點(diǎn)七：重大財務(wù)風(fēng)險
在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監會(huì )頒布的主板和創(chuàng )業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
關(guān)注點(diǎn)八：會(huì )計基礎工作
會(huì )計基礎工作規范，是企業(yè)上市的一條基本原則。
擬改制上市企業(yè)，特別是民營(yíng)企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時(shí)對其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統一的一套報賬體系內。
會(huì )計政策要保持一貫性，會(huì )計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。
關(guān)注點(diǎn)九：獨立性與關(guān)聯(lián)交易
企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結構，具有和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監會(huì )對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內關(guān)聯(lián)交易總體呈現下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規范，還要證明其必要性及公允性。
關(guān)注點(diǎn)十：業(yè)績(jì)連續計算
在IPO過(guò)程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績(jì)連續計算的問(wèn)題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。即使創(chuàng )業(yè)板也規定最近兩年內上述內容沒(méi)有變化。
對同一公司控制權人下相同、類(lèi)似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規模和時(shí)機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。
關(guān)注點(diǎn)十一：內部控制
不可否認的是，政府相關(guān)機構對企業(yè)的內部控制越來(lái)越嚴格。主板及創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內部控制制度進(jìn)行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業(yè)內部控制評價(jià)指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng )業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關(guān)要求，建立健全內部控制并嚴格執行。
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