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2018-01-12 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：6990 喜歡：0
融資方案的設計通常需要考慮以下因素：1、確定性；2、政策可行性；3、公司治理；4、融資規模；5、融資成本；6、資本結構；7、時(shí)間要求。
通常，企業(yè)親睞在業(yè)務(wù)上和能力上具有互補性，又不會(huì )對企業(yè)控制權產(chǎn)生威脅的戰略投資者；并購交易經(jīng)驗豐富、具有廣泛國際網(wǎng)絡(luò )的基金等財務(wù)投資者；以及低成本的銀行貸款。如果并購方是上市公司，還可以通過(guò)增發(fā)股份獲得資金。
財務(wù)顧問(wèn)需要幫助企業(yè)制定若干套融資方案，選擇合適的融資主體。最終的融資方案可以是單獨的某一種方案，也可以是幾種融資方案的有機結合。融資談判完成后，應由律師制定詳盡的融資合同條款。
在某些情況下，特別是如果并購目標是上市公司，被收購方通常要求并購方在交易對外宣布時(shí)就證明其擁有充分的資金實(shí)力完成該項交易。在這種情況下，收購方需要安排過(guò)橋貸款支付交易對價(jià)。過(guò)橋貸款執行速度快，但貸款期限短、成本較高。通常在交易完成后，并購方會(huì )以長(cháng)期融資替代過(guò)橋貸款。
一、債務(wù)
債務(wù)是一種承諾，即債務(wù)人必須在未來(lái)一個(gè)確定的時(shí)間支付一筆確定的資金，通常這種承諾是以協(xié)議的形式達成的。債務(wù)融資是指企業(yè)按約定代價(jià)和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。債務(wù)融資往往通過(guò)銀行、非銀行金融機構、民間等渠道，采用申請貸款、發(fā)行債券、利用商業(yè)信用、租賃等方式籌措資金。那么作為并購融資方式的企業(yè)債務(wù)融資也主要包括三個(gè)部分：貸款、票據和債券、租賃。
一貸款融資
貸款是指企業(yè)根據借款協(xié)議或合同向銀行或其他金融機構借入的款項，通常的銀行貸款方式有二種：
（1）定期貸款。
（2）循環(huán)信用貸款。
西方企業(yè)并購中常見(jiàn)的貸款還有過(guò)渡貸款，它主要是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開(kāi)發(fā)行新的高利率、高風(fēng)險債券所得款項，或以并購完成后收購者出售部分資產(chǎn)、部門(mén)或業(yè)務(wù)等所得資金進(jìn)行償還。
與發(fā)行債券相比，貸款會(huì )給并購企業(yè)帶來(lái)一系列的好處。由于銀行貸款所要求的低風(fēng)險導致銀行的收益率也很低，因而使企業(yè)的融資成本相應降低；銀行貸款發(fā)放程序比發(fā)行債券、股票簡(jiǎn)單，發(fā)行費用低于證券融資，可以降低企業(yè)的融資費用，其利息還可以抵減所得稅；此外，通過(guò)銀行貸款可以獲得巨額資金，足以進(jìn)行金額巨大的并購活動(dòng)。但是，要從銀行取得貸款，企業(yè)必須向銀行公開(kāi)其財務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況，并且在今后的經(jīng)營(yíng)管理上還會(huì )受到銀行的制約；為了取得銀行貸款，企業(yè)可能要對資產(chǎn)實(shí)行抵押、擔保等，從而降低企業(yè)今后的再融資能力，產(chǎn)生隱性融資成本，進(jìn)而可能會(huì )對整個(gè)并購活動(dòng)的最終結果造成影響。
二票據和債券融資
（1）票據就是證明債權債務(wù)關(guān)系的一種法律文件。
（2）債券是一種有價(jià)證券，是債務(wù)人為了籌措資金而向非特定的投資者發(fā)行的長(cháng)期債務(wù)證券。企業(yè)債券代表的是一種債權、債務(wù)之間的契約關(guān)系，這種關(guān)系明確規定債券發(fā)行人必須在約定的時(shí)間內支付利息和償還本金，這種債權、債務(wù)關(guān)系給予了債權人對企業(yè)收益的固定索取權，對公司財產(chǎn)的優(yōu)先清償權。企業(yè)債券的種類(lèi)很多，主要包括：
①抵押債券。
②信用債券。
③無(wú)息債券（也稱(chēng)零票面利率債券）。
④浮動(dòng)利率債券。
⑤垃圾債券（Junkbond）。
三租賃融資
企業(yè)債務(wù)融資工具除了上述以外，還有租賃融資。租賃是出租人以收取租金為條件，在契約或合同規定的期限內，將資產(chǎn)租讓給承租人使用的一種經(jīng)濟行為。租賃業(yè)務(wù)的種類(lèi)很多，通?？砂床煌瑯藴蔬M(jìn)行劃分。
（1）以租賃資產(chǎn)風(fēng)險與收益是否完全轉移為標準，租賃可分為融資租賃和經(jīng)營(yíng)租賃；
（2）以出租人資產(chǎn)的來(lái)源不同為標準，租賃可分為直接租賃、轉租賃和售后回租；
（3）以設備購置的資本來(lái)源為標準，租賃可分為單一投資租賃和杠桿租賃。企業(yè)可以通過(guò)售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。
二、權益
權益資本是指投資者投入企業(yè)的資金。企業(yè)并購中最常用的權益融資方式即股票融資，這包括普通股融資和優(yōu)先股融資兩種。
一普通股
發(fā)行普通股融資是企業(yè)最基本的融資方式。
其優(yōu)點(diǎn)在于：
（1）普通股融資沒(méi)有固定的股利負擔。企業(yè)有盈余，并認為適合分配股利，就可以分配給股東；企業(yè)盈余較少，或雖有盈余但資金短缺或有更有利的投資機會(huì )，就可以少支付或不支付股利；
（2）二是普通股沒(méi)有固定的到期日，不需要償還股本。利用普通股籌措的是永久性資金，它對保證企業(yè)最低的資金需求有重要意義；
（3）利用普通股融資風(fēng)險小。由于普通股無(wú)固定到期日，不用支付固定的股利，因此，實(shí)際上不存在不能償付的風(fēng)險。
（4）普通股融資能增強企業(yè)的信譽(yù)。
其缺點(diǎn)在于：
（1）分散企業(yè)控制權。新股的發(fā)行使公司的股權結構發(fā)生變化，稀釋了公司的控制權，留下了公司被收購的風(fēng)險。
（2）普通股的發(fā)行成本較高，包括審查資格成本高、成交費用高等因素。
（3）由于股利需稅后支付，故公司稅負較大。
二優(yōu)先股
優(yōu)先股是企業(yè)專(zhuān)為某些獲得優(yōu)先特權的投資者設計的一種股票。從法律角度講，優(yōu)先股是企業(yè)權益資本的一部分。優(yōu)先股是不享有公司控制權，但享有優(yōu)先索償權的股票。優(yōu)先股雖然沒(méi)有固定的到期日，不用償還本金，但往往需要支付固定的股利，成為企業(yè)的財務(wù)負擔。
其優(yōu)點(diǎn)在于：
（1）可以固定融資成本，將未來(lái)潛在利潤保留給普通股股東，并可防止股權分散。
（2）同樣可取得長(cháng)期資本，相對于負債而言，不會(huì )造成現金流量問(wèn)題。
其缺點(diǎn)在于：
（1）優(yōu)先股的稅后資金成本較負債高。
（2）優(yōu)先股的收益不如普通股和負債，發(fā)行較為困難。
在企業(yè)并購中，運用股票融資具體又分為兩種不同的形式。一種是并購企業(yè)在股票市場(chǎng)發(fā)行新股或向原股東配售新股，另一種是以換股方式實(shí)現收購。下面分別予以介紹。
（1）并購企業(yè)在股票市場(chǎng)上發(fā)行新股或向原股東配售新股，即企業(yè)通過(guò)發(fā)行股票并用銷(xiāo)售股票所得價(jià)款為并購支付交易價(jià)款。在這種情況下，并購企業(yè)等于用自有資金進(jìn)行并購，因而使財務(wù)費用大大降低，收購成本較低。然而在并購后，每股凈資產(chǎn)不一定會(huì )增加，這是因為雖然總資產(chǎn)增加了，但公司總股份數也會(huì )隨之增加。另外，每股收益率要視并購后所產(chǎn)生的效益而定，因此具有不確定性，會(huì )給股東帶來(lái)很大的風(fēng)險。
（2）換股收購，即以股票作為并購的支付手段。根據換股方式的不同可以分為增資換股、母子公司交叉換股、庫藏股換股等等，其中比較常見(jiàn)的是并購企業(yè)通過(guò)發(fā)行新股或從原股東手中回購股票，然后再進(jìn)行交換。并購企業(yè)采用這種方法的優(yōu)點(diǎn)在于可以取得會(huì )計和稅收方面的好處。因為在這種情況下，并購企業(yè)合并報表可以采用權益聯(lián)營(yíng)法，這樣既不用負擔商譽(yù)攤銷(xiāo)，又不會(huì )因資產(chǎn)并購造成折舊增加。從目標企業(yè)角度看，股東可以推遲收益實(shí)現時(shí)間，既能獲得稅收好處，又可以分享并購后新企業(yè)實(shí)現的價(jià)值增值。但這種方法會(huì )受到各國證券法中有關(guān)規定的限制，審批手續比較繁瑣，耗費時(shí)間也較長(cháng)，可能會(huì )給競購對手提供機會(huì )，目標企業(yè)也有時(shí)間實(shí)行反收購。更重要的是，發(fā)行新股會(huì )改變原有股權結構，進(jìn)而影響股權價(jià)值，股價(jià)的變動(dòng)使收購成本難以確定，并購企業(yè)不得不經(jīng)常調整方案。
三、混合
除了上述常見(jiàn)的債務(wù)、權益融資方式以外，西方企業(yè)在并購融資中還大量使用一些混合型融資工具。常見(jiàn)的混合型融資工具包括以下兩種 — 可轉換證券和認股權證。
一可轉換證券
西方企業(yè)并購融資中最常使用的一種融資工具就是可轉換證券。可轉換證券分為可轉換債券和可轉換優(yōu)先股。它是指在一定時(shí)期內，可以按規定的價(jià)格或一定的比例，由持有人自由選擇轉換為普通股或優(yōu)先股的債券。由于這種債券可調換成普通股或優(yōu)先股，因此，利率一般比較低。
其優(yōu)點(diǎn)在于：
（1）靈活性較高，公司可以設計出不同報酬率和轉換溢價(jià)的可轉換證券，尋求最佳資本結構。
（2）可轉換證券融資的報酬率一般較低，大大降低了公司的籌資成本。
（3）一般可獲得較為穩定的長(cháng)期資本供給。
其缺點(diǎn)在于：
受股價(jià)影響較大，當公司股價(jià)上漲大大高于轉換價(jià)格時(shí)，發(fā)行可轉換債券融資反而使公司財務(wù)蒙受損失；當股價(jià)未如預期上漲，轉換無(wú)法實(shí)施時(shí)，會(huì )導致投資者對公司的信任危機，從而對未來(lái)融資造成障礙；順利轉換時(shí)，意味著(zhù)公司原有控制權的稀釋。
二認股權證
除了可轉換證券以外，企業(yè)為并購企業(yè)發(fā)行認股權證也屬于混合型融資。所謂認股權證是企業(yè)發(fā)行的長(cháng)期選擇權證，它允許持有人按照某一特定的價(jià)格購買(mǎi)一定數額普通股。它通常被用來(lái)作為給予債券持有者一種優(yōu)惠而隨同債券發(fā)行，以吸引潛在的投資者。
其優(yōu)點(diǎn)在于：
（1）可在金融緊縮時(shí)期或公司處于信用危機邊緣時(shí)，可以有效地推動(dòng)公司有價(jià)證券的發(fā)行；
（2）與可轉換債券一樣，融資成本較低；
（3）認股權證被行使時(shí)，原來(lái)發(fā)行的公司債務(wù)尚未收回，因此，所發(fā)行的普通股意味著(zhù)新的融資，公司資本增加，可以用增資抵債。其缺點(diǎn)類(lèi)同于可轉換債券融資。
四、其他1、杠桿收購（LeverageBuy- out）
杠桿收購是指通過(guò)增加并購企業(yè)的財務(wù)杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實(shí)質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買(mǎi)被收購企業(yè)的產(chǎn)權，繼而以被收購企業(yè)的資產(chǎn)或現金流來(lái)償還債務(wù)的方式。按目標公司經(jīng)理層是否參與本公司的收購劃分，杠桿收購可分為經(jīng)理層收購（MBO）和非經(jīng)理層收購。經(jīng)理層收購是指股權投資者與經(jīng)理層一起組成一個(gè)收購集團，與目標公司或目標公司董事會(huì )在友好的氣氛下洽商收購條款，達成后即實(shí)施杠桿收購。在經(jīng)理層收購中，擔任發(fā)起人的多為投資銀行或投資公司，他們承擔著(zhù)融資、策劃和交易談判等工作。成功的經(jīng)理層收購有賴(lài)于目標公司經(jīng)理層與投資銀行的友好合作。
2、賣(mài)方融資
企業(yè)并購中一般都是買(mǎi)方融資，但當買(mǎi)方?jīng)]有條件從貸款機構獲得抵押貸款時(shí)，或市場(chǎng)利率太高，買(mǎi)方不愿意按市場(chǎng)利率獲得貸款時(shí)，而賣(mài)方為了出售資產(chǎn)也可能愿意以低于市場(chǎng)利率為買(mǎi)方提供所需資金。買(mǎi)方在完全付清貸款以后才得到該資產(chǎn)的全部產(chǎn)權，如果買(mǎi)方無(wú)力支付貸款，則賣(mài)方可以收回該資產(chǎn)。
比較常見(jiàn)的賣(mài)方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買(mǎi)目標企業(yè)，即雙方完成并購交易后，購買(mǎi)方不全額支付并購價(jià)款，而只是支付其中的一部分，在并購后若干年內再分期支付余額。但分期支付的款項是根據被收購企業(yè)未來(lái)若干年內的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)而定，業(yè)績(jì)越好，所支付的款項則越高?，F越來(lái)越多的換股并購交易采用或有支付方式，因為這種方式一方面可以減少并購企業(yè)當期的融資需求量，另一方面在避免股權價(jià)值稀釋問(wèn)題上也起到了重要作用。
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