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2019-01-15 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：2463 喜歡：0
導言日前，國家發(fā)改委等五部委共同發(fā)布了《2018年降低企業(yè)杠桿率工作要點(diǎn)》。對于具體募資方式，《工作要點(diǎn)》稱(chēng)，支持金融資產(chǎn)投資公司通過(guò)發(fā)行專(zhuān)項用于市場(chǎng)化債轉股的私募資管產(chǎn)品、設立子公司作為管理人發(fā)起私募股權投資基金等多種方式募集股權性資金開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股。
1 什么是債轉股？
簡(jiǎn)而言之，就是把公司債務(wù)人轉變?yōu)楣竟蓶|，將債權轉化為股權的過(guò)程，也是企業(yè)債務(wù)重組的一種特殊方式。
早在1998年，我國曾實(shí)施過(guò)一段時(shí)間的債轉股，讓不少深陷泥潭的國企，重獲新生。但債轉股的對象僅限于具有一定規模、發(fā)展前景良好，卻因負債而導致發(fā)展有限的企業(yè)，且數額有限，考察嚴格，有相關(guān)的規則，達標后才能債轉股。
2 債轉股條件及具體流程1、市場(chǎng)化債轉股對象企業(yè)應當具備以下條件：
a、發(fā)展前景較好，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；
b、主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術(shù)先進(jìn)，產(chǎn)品有市場(chǎng)，環(huán)保和安全生產(chǎn)達標；
c、信用狀況較好，無(wú)故意違約、轉移資產(chǎn)等不良信用記錄。
2、禁止將下列情形的企業(yè)作為市場(chǎng)化債轉股對象：
a、有惡意逃避債行為的企業(yè)；
b、債權債務(wù)關(guān)系復雜且不明晰的企業(yè)；
c、有可能助長(cháng)過(guò)剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)；
d、扭虧無(wú)望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”。
3、債轉股的具體形式：
實(shí)施機構開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股。除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過(guò)向實(shí)施機構轉讓債權、由實(shí)施機構將債權轉為對象企業(yè)股權的方式實(shí)現。
4、一般包括以下流程：
1組建資產(chǎn)管理公司
私募基金公司可以參與組建資產(chǎn)管理公司，通過(guò)資產(chǎn)管理公司直接參與債轉股。
2作為債轉股基金的出資方
在大型企業(yè)實(shí)施債轉股時(shí)，由于購買(mǎi)債權需要的資金比較龐大，實(shí)施機構往往采用“子公司設立基金”方式來(lái)實(shí)施，而私募基金可以作為出資方參與基金，并獲得投資回報。
3作為管理人發(fā)起設立基金
在中國證券基金業(yè)協(xié)會(huì )登記的私募基金管理人可以發(fā)起設立募集私募基金，并管理其投資的資產(chǎn)。
4受托管理債轉股資產(chǎn)
私募機構可發(fā)揮自身優(yōu)勢，以資產(chǎn)證券化的形式，為資產(chǎn)管理公司提供配套服務(wù)。通過(guò)發(fā)起、管理不良資產(chǎn)基金的方式，將資產(chǎn)管理公司轉股后的股權打包接收過(guò)來(lái)進(jìn)行管理后退出，賺取管理費及轉讓收益。
5受讓資產(chǎn)管理公司轉股后的股權
資產(chǎn)管理公司實(shí)施債轉股后，股權的退出途徑有企業(yè)IPO、掛牌新三板、并購或直接轉讓給其他收購方。私募基金擅長(cháng)投資管理及退出，接收資產(chǎn)管理公司的股權經(jīng)過(guò)整合后退出盈利。
6為債轉股實(shí)施方案提供咨詢(xún)服務(wù)
在債轉股實(shí)施過(guò)程中，私募機構既可以作為一個(gè)獨立的第三方平臺參與協(xié)調企業(yè)多個(gè)債權人的關(guān)系，保持各方債權人的共同進(jìn)退。也可以憑借自己對不良資產(chǎn)的處置經(jīng)驗與在“募投管退”領(lǐng)域豐富的投資經(jīng)驗，為銀行提供不良資產(chǎn)處置方案，并設計債轉股方案，吸引社會(huì )資本的參與，增加債轉股實(shí)施的成功率。
4 債轉股案例分析有關(guān)債轉股的案例不少，其中最經(jīng)典的當屬長(cháng)航鳳凰（000520）。
1、相關(guān)背景：
長(cháng)航鳳凰：主營(yíng)業(yè)務(wù)從事干貨運輸，是我國內河經(jīng)營(yíng)干散貨專(zhuān)業(yè)化運輸規模最大的企業(yè)。但在2011-2012年受船舶行業(yè)連續虧損2年后，被實(shí)施“退市風(fēng)險警示”處理，2013年到達資不抵債的情況。
后被其債權人公以不能清償到期債務(wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)為由，向湖北省武漢市中級人民法院申請對長(cháng)航鳳凰實(shí)施重整。
2、整改措施：
2014年2月25日，長(cháng)航鳳凰披露重整計劃，以長(cháng)航鳳凰現有總股本為基數，按每10股轉增5股的比例實(shí)施資本公積金轉增股票，共計轉增337,361,152股。轉增股票不向原股東進(jìn)行分配，將在管理人的監督下部分用于償付長(cháng)航鳳凰的各類(lèi)債務(wù)和費用。
3、恢復上市之后：
2015年12月18日長(cháng)航鳳凰恢復上市的首日交易情況，長(cháng)航鳳凰開(kāi)盤(pán)價(jià)為18元，股價(jià)當日最高沖至21.6元，最終報收21.2元，漲幅1154%，當日成交量3.3億股，成交額達65.64億元，遠超132家債權人45.74億元的普通債權總額。
最終長(cháng)航鳳凰進(jìn)行了一系列的裁員及資產(chǎn)清理及運作后，使公司避免被實(shí)施破產(chǎn)清算，給予公司持續經(jīng)營(yíng)的機會(huì )，而公司的信用品質(zhì)也得以大幅提升。
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