證監會(huì )一記重拳！這一現象恐將成歷史

2018-11-07 00:00:00   來(lái)源：    點(diǎn)擊：2385   喜歡：0

史上最嚴停復牌制度來(lái)了，劍指“停牌釘子戶(hù)”。

A股市場(chǎng)上，很多上市公司說(shuō)停牌就停牌，而且停得總是讓人猝不及防，不僅頻率高、范圍廣，還持續時(shí)間長(cháng)。如今，這一現象恐怕將成歷史。

11月6日晚間，證監會(huì )官網(wǎng)披露了《關(guān)于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見(jiàn)》。其中，證監會(huì )表示，要確立上市公司股票停復牌的基本原則，最大限度保障交易機會(huì )。

十大關(guān)鍵點(diǎn)

證監會(huì )官網(wǎng)顯示，為了更好發(fā)揮市場(chǎng)機制作用，提高資本市場(chǎng)質(zhì)量，完善資本市場(chǎng)基礎制度，優(yōu)化交易監管，減少交易阻力，增強市場(chǎng)流動(dòng)性，穩定市場(chǎng)預期，激發(fā)市場(chǎng)活力，促進(jìn)資本市場(chǎng)長(cháng)期健康發(fā)展，證監會(huì )在深入調研和廣泛聽(tīng)取相關(guān)方面意見(jiàn)建議的基礎上，研究制定了《關(guān)于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見(jiàn)》。以下是10大關(guān)鍵點(diǎn)：

1、確立上市公司股票停復牌的基本原則，最大限度保障交易機會(huì )。明確以不停牌為原則、停牌為例外；短期停牌為原則、長(cháng)期停牌為例外；間斷性停牌為原則、連續性停牌為例外。

2、上市公司發(fā)生重大事項，應當按照及時(shí)披露的原則，分階段披露有關(guān)事項的具體情況，不得以相關(guān)事項不確定為由隨意申請股票停牌，不得以申請股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。

3、壓縮股票停牌期限，增強市場(chǎng)流動(dòng)性。進(jìn)一步縮短重大資產(chǎn)重組最長(cháng)停牌期限，證券交易所要明確各類(lèi)型重大事項停牌的最長(cháng)期限。

4、上市公司破產(chǎn)重整期間股票原則不停牌，并購重組委審核期間，上市公司股票在并購重組委工作會(huì )議召開(kāi)當天應當停牌。上市公司股票超過(guò)規定期限仍不復牌的，證券交易所應當強制復牌。

5、證券交易所應當明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求，采取形式審核和實(shí)質(zhì)審核相結合的方式，關(guān)注上市公司是否具備充足的停牌理由，交易所認為不符合規定事由或者不宜停牌的，應當拒絕上市公司股票停牌申請。

6、證券市場(chǎng)交易出現極端異常情況，為維護市場(chǎng)交易的連續性，證券交易所可以根據市場(chǎng)實(shí)際情況，暫停辦理上市公司股票停牌申請。

7、強化股票停復牌信息披露要求，提高初始停牌時(shí)的信息披露標準，對停牌期間重點(diǎn)階段的信息披露事項提出明確要求，并嚴格落實(shí)強制停復牌情形下上市公司的信息披露義務(wù)。

8、證券交易所應當按照《指導意見(jiàn)》修改完善股票停復牌具體規則，做好有關(guān)停復牌的自律管理與服務(wù)。包括對停牌原則、類(lèi)型、期限、程序、信息披露等作出具體規定。

9、證券交易所應當建立股票停牌時(shí)間與成分股指數剔除掛鉤機制和停牌信息公示制度，并定期向市場(chǎng)公告上市公司停牌頻次、時(shí)長(cháng)排序情況，督促上市公司采取措施減少停牌。

10、對違反證券交易所規則隨意停牌、拖延復牌時(shí)間，或者不履行相應程序和信息披露義務(wù)等行為，證券交易所應當采取相應的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規及證監會(huì )規定的行為，及時(shí)報證監會(huì )處理。若涉及內幕交易等違法違規，依法嚴格追究違法違規主體的法律責任。

三大停復牌原則

此外，《指導意見(jiàn)》明確了上市公司股票停復牌三大基本原則。

一是審慎停牌原則。上市公司應當審慎停牌，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長(cháng)期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續性停牌為例外，不得隨意停牌或者無(wú)故拖延復牌時(shí)間，并應采取有效措施防止出現長(cháng)期停牌等情況。

二是分階段披露原則。上市公司發(fā)生重大事項，持續時(shí)間較長(cháng)的，應當按照及時(shí)披露的原則，分階段披露有關(guān)事項進(jìn)展的具體情況。上市公司不應以相關(guān)事項結果尚不確定為由隨意申請股票停牌。

三是嚴格保密原則。上市公司及其股東、實(shí)際控制人，董事、監事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構等相關(guān)主體，在籌劃、實(shí)施可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項過(guò)程中，應當切實(shí)履行法定保密義務(wù)，建立健全保密制度，做好信息管理和內幕信息知情人登記工作。不得以申請上市公司股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。

交易所可強制復牌，拒絕停牌申請

《指導意見(jiàn)》要求交易所進(jìn)一步減少上市公司可以申請股票停牌的重大事項類(lèi)型，并根據不同類(lèi)型的重大事項，對停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。壓縮重大事項停牌期限。證券交易所要進(jìn)一步縮短上市公司因重大事項申請股票停牌的期限，明確各類(lèi)型重大事項停牌的最長(cháng)期限。上市公司股票超過(guò)規定期限仍不復牌的，原則上應當強制其股票復牌。

同時(shí)，上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌。交易所應當明確破產(chǎn)重整期間的分階段信息披露要求，并可以根據市場(chǎng)實(shí)際情況，對破產(chǎn)重整期間股票停牌作出細化安排。證監會(huì )并購重組委審核上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司股票在并購重組委工作會(huì )議召開(kāi)當天應當停牌。

《指導意見(jiàn)》規定，上市公司申請其股票停復牌，應當符合證券交易所規定的條件和程序，證券交易所應當明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求，采取形式審核和實(shí)質(zhì)審核相結合的方式，關(guān)注上市公司是否具備充足的停牌理由。證券交易所認為不符合規定事由或者不宜停牌的，應當拒絕上市公司股票停牌申請。證券市場(chǎng)交易出現極端異常情況，為維護市場(chǎng)交易的連續性，證券交易所可以根據市場(chǎng)實(shí)際情況，暫停辦理上市公司股票停牌申請。上市公司應當審慎辦理股票停牌、延期復牌等事項；確需長(cháng)期停牌的，應當按照證券交易所規定履行程序。

現行規則中，證券交易所規定了并購重組最長(cháng)停牌時(shí)間，如上交所要求“除重大資產(chǎn)重組事項依法依規須經(jīng)事前審批或者屬重大無(wú)先例之外，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組累計停牌時(shí)間不得超過(guò)5個(gè)月?！边@在一定程度上確實(shí)讓患有“停牌拖延癥”的上市公司有所收斂，停牌公司數大減，但仍還有“釘子戶(hù)”不為所動(dòng)，實(shí)際案例操作中，停牌時(shí)間超過(guò)5個(gè)月的公司不在少數。

《指導意見(jiàn)》賦予交易所強制停牌、拒絕停牌申請等權利，就是要壓縮股票停牌期限，增強市場(chǎng)流動(dòng)性，拔掉“停牌釘子戶(hù)”。

加大對“停牌釘子戶(hù)”執法力度

對于那種妄圖通過(guò)停牌從而躲避下跌的上市公司，《指導意見(jiàn)》指出要嚴格追究上市公司股票停復牌涉及的違法違規行為的法律責任。

意見(jiàn)指出，對違反證券交易所規則隨意停牌、拖延復牌時(shí)間，或者不履行相應程序和信息披露義務(wù)等行為，證券交易所應當采取相應的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規及證監會(huì )規定的行為，及時(shí)報證監會(huì )處理。

對于實(shí)踐中出現的隨意停牌、長(cháng)期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停復牌進(jìn)行控制權之爭等不當行為，證監會(huì )將加大監管執法力度，并嚴厲打擊內幕交易等違法違規行為，依法嚴格追究違法違規主體的法律責任。

Wind梳理數據發(fā)現，截至11月6日，A股共有66只股票處于停牌狀態(tài)。其中，有20家個(gè)股停牌時(shí)長(cháng)達到100個(gè)交易日以上，29家個(gè)股停牌時(shí)長(cháng)在30個(gè)交易日以上。*ST新億停牌時(shí)間最長(cháng)，累計已停牌712個(gè)交易日。 

監管措施接連出臺

一跌先停牌。過(guò)去，A股市場(chǎng)上，很多上市公司說(shuō)停牌就停牌，而且停得總是讓人猝不及防，不僅頻率高、范圍廣，還持續時(shí)間長(cháng)。

種種統計和跡象都表明，想要利用停牌來(lái)避險或力保股價(jià)，在當前監管環(huán)境下正變得越來(lái)越難。

進(jìn)入今年以來(lái)，重組停牌的周期明顯縮短。越來(lái)越多公司在明確了重大重組事項后，會(huì )及時(shí)披露并復牌，繼續推進(jìn)重組事項并分階段披露。

多方人士對第一財經(jīng)確認稱(chēng)，交易所此前已經(jīng)開(kāi)始對現行停復牌的執行逐步調整，在申請審核、信息披露等方面監管極為審慎，明確鼓勵不停牌披露、分階段披露重組。實(shí)際上，部分規則已經(jīng)以口頭指導形式進(jìn)行大面積推廣。

近幾個(gè)月來(lái)，A股震蕩下行，但以往大面積停牌的現象并未重現。而把時(shí)間撥回到2015年7月時(shí)，A股的停復牌狀況卻大相徑庭。2015年6月至7月期間，上證綜指下跌21%。據統計，截至2015年7月底，A股當時(shí)處于停牌狀態(tài)的公司有498家，僅在當月下跌中申請停牌的就有200家。

停牌制度設立的初衷，是為解決投資者之間的信息不對稱(chēng)、加強內幕信息管理等。但最近幾年，A股上市公司隨意停牌、長(cháng)期停牌、停牌期間信息披露等問(wèn)題日漸凸顯，“停牌釘子戶(hù)”等惡性操作也屢見(jiàn)不鮮。此前數次股市急跌中表現得極為明顯。大跌中先停牌，就是當時(shí)最常見(jiàn)的避險招數。比如，在2015年7月末近500家停牌公司中，因重大事項、預計發(fā)生重大事項、擬披露重大事項等原因的有242家，占比近50%。此外，還有47家公司停牌重要事項未公告。

“不知因何而停，不知停到何時(shí)”，這不僅干擾了投資者的正常交易，也影響市場(chǎng)流動(dòng)性和活躍度，破壞市場(chǎng)秩序和環(huán)境。甚至，一度還影響到A股開(kāi)放進(jìn)程。在A(yíng)股沖擊MSCI的過(guò)程中，MSCI公司方面就明確提出過(guò)A股停牌問(wèn)題的嚴重性，并作出個(gè)股停牌超過(guò)50天剔除出MSCI指數的規定。

為治理亂停牌，近兩年來(lái)，監管措施接連出臺。在2016年5月，滬深交易所發(fā)布《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務(wù)指引》，7月再發(fā)布業(yè)務(wù)操作指引和加強停復牌管理的通知。

新規對各類(lèi)停牌的期限作出明確規定。比如，籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會(huì )審議的購買(mǎi)或出售資產(chǎn)、對外投資等其他事項的，不超過(guò)10個(gè)交易日；籌劃非公開(kāi)發(fā)行的不超過(guò)1個(gè)月。一般情況下，深交所規定籌劃各類(lèi)事項累計停牌時(shí)間不超過(guò)6個(gè)月，上海證券交易所規定連續籌劃重組停牌不得超過(guò)5個(gè)月。

“從2015年以后，交易所對于停牌的管理就越來(lái)越緊。尤其是停復牌新規出臺后，現在申請停牌的流程和披露要求都非常嚴格，就是鼓勵盡量不停牌?！鄙虾Ｄ成鲜泄径亟榻B，停牌申請是目前為數不多的交易所事前審核事項之一，公司一般要在當天收盤(pán)后規定時(shí)間內提交相關(guān)材料，在交易所業(yè)務(wù)系統內提出申請。如果遇緊急事項，可以在次日開(kāi)盤(pán)前和午間收盤(pán)時(shí)的規定時(shí)間內，提交臨時(shí)停牌申請，但現在申請臨停越來(lái)越難。

進(jìn)入今年以來(lái)，對于停復牌的管理還在繼續升級。某大型券商投行部總監就透露，今年以來(lái)針對整治亂停牌的力度很大，在現行新規要求的基礎上，各類(lèi)停牌都有更高要求的管理和限制。形式上，此前，交易所主要是以口頭指導下達至上市公司，目前已經(jīng)大面積開(kāi)始推廣，“原則很明確，一般情況下不給停牌，保障投資者的交易權?！?/strong>

停復牌改革的進(jìn)度還在繼續推進(jìn)。在近日舉行的“2018年第5期上市公司董事長(cháng)、總經(jīng)理研修班”上，證監會(huì )上市公司監管部副主任鄧舸介紹了上市部年內的四項重點(diǎn)工作。其中就包括，加強信息披露和風(fēng)險監測，并將繼續完善上市公司停復牌制度，配合證券法、上市公司監督管理條例等制度的修訂工作。

鼓勵不停牌重組

第一財經(jīng)指出，按照現行的停復牌規定，一般情況下，因重大資產(chǎn)重組停牌時(shí)間不超過(guò)3個(gè)月。以往，上市公司多會(huì )選擇先以重大事項停牌，10個(gè)交易日轉為重大資產(chǎn)重組停牌，在期限內披露重組方案。如遇涉密或國有資產(chǎn)等情況，重組周期會(huì )有一定延長(cháng)。

但從7月來(lái)，以重組停牌的公司來(lái)看，停牌時(shí)間遠遠低于規定期限，并且多數都是直接披露重組方案。重組停牌，正從事前停牌籌劃、交易所審核后復牌，逐漸轉為不停牌披露重組方案、停牌等待交易所事后審核。

某投行人士稱(chēng)，當前鼓勵不停牌直接披露，最直接影響是縮短了整個(gè)重組的周期，目前公司基本上不會(huì )用盡重組停牌期限。另外一個(gè)契機是，重組對股價(jià)的刺激效應在減弱。之前停牌籌劃重組，主要是擔心股價(jià)異動(dòng)，同時(shí)希望能提前鎖定價(jià)格?，F在，長(cháng)期停牌不允許，短期股價(jià)波動(dòng)不大，那么對“鎖價(jià)”的需求會(huì )回落，不停牌重組的推行也就更順利。

解決各種不規范停牌的同時(shí)，不停牌重組也對上市公司和中介機構提出了新的挑戰。

某投行人士稱(chēng)，不停牌的情況下要防止內幕信息交易，還要防止股價(jià)異動(dòng)，這要求很高，挺棘手的。某上市公司董秘表示，如果全面啟動(dòng)不停牌披露重組，還需要等待交易所更明確的規則指引?！氨热?，公司如果正在籌劃重組而出現股價(jià)異動(dòng)，停牌核查時(shí)是否要披露重組事項，后續披露如何推進(jìn)，這些可能都需要進(jìn)一步明確?！?/span>

有效解決A股一大頑疾

英大證券李大霄指出，證監會(huì )剛剛發(fā)布的《關(guān)于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見(jiàn)》符合國際慣例，有效解決A股市場(chǎng)一大頑疾，其目的是提高市場(chǎng)效率，保持市場(chǎng)流動(dòng)性，維系市場(chǎng)交易的連續性，促進(jìn)市場(chǎng)的有序運行，減少市場(chǎng)操縱行為，有效保護投資者權益。同時(shí)，此舉將進(jìn)一步擴大對外開(kāi)放，增加對外資的吸引力，解決外資對流動(dòng)性的擔憂(yōu)等，皆有重大作用。該措施屬于有針對性的重要制度安排，是呼吁多年期待已久的利好政策，對市場(chǎng)回暖有非常正面的作用。

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附：關(guān)于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見(jiàn)（全文）

為促進(jìn)上市公司規范治理、提升質(zhì)量，確保上市公司股票停復牌信息披露及時(shí)、公平，維護市場(chǎng)交易秩序，保護廣大中小投資者合法權益，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續穩定健康發(fā)展，根據《公司法》《證券法》等有關(guān)規定，現就完善上市公司股票停復牌制度，提出如下指導意見(jiàn)。

一、明確上市公司股票停復牌基本原則

（一）審慎停牌原則。上市公司應當審慎停牌，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長(cháng)期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續性停牌為例外，不得隨意停牌或者無(wú)故拖延復牌時(shí)間，并應采取有效措施防止出現長(cháng)期停牌等情況。

（二）分階段披露原則。上市公司發(fā)生重大事項，持續時(shí)間較長(cháng)的，應當按照及時(shí)披露的原則，分階段披露有關(guān)事項進(jìn)展的具體情況。上市公司不應以相關(guān)事項結果尚不確定為由隨意申請股票停牌。

（三）嚴格保密原則。上市公司及其股東、實(shí)際控制人，董事、監事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構等相關(guān)主體，在籌劃、實(shí)施可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項過(guò)程中，應當切實(shí)履行法定保密義務(wù)，建立健全保密制度，做好信息管理和內幕信息知情人登記工作。不得以申請上市公司股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。

二、健全上市公司股票停復牌申請制度

（一）明確重大事項停牌的差異化安排。證券交易所應當進(jìn)一步減少上市公司可以申請股票停牌的重大事項類(lèi)型，并根據不同類(lèi)型的重大事項，對停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。

（二）壓縮重大事項停牌期限。證券交易所應當進(jìn)一步縮短上市公司因重大事項申請股票停牌的期限，明確各類(lèi)型重大事項停牌的最長(cháng)期限。上市公司股票超過(guò)規定期限仍不復牌的，原則上應當強制其股票復牌。

上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌。證券交易所應當明確破產(chǎn)重整期間的分階段信息披露要求，并可以根據市場(chǎng)實(shí)際情況，對破產(chǎn)重整期間股票停牌作出細化安排。證監會(huì )并購重組委審核上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司股票在并購重組委工作會(huì )議召開(kāi)當天應當停牌。

（三）嚴格上市公司股票停復牌的申請程序。上市公司申請其股票停復牌，應當符合證券交易所規定的條件和程序。證券交易所應當明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求，采取形式審核和實(shí)質(zhì)審核相結合的方式，關(guān)注上市公司是否具備充足的停牌理由。證券交易所認為不符合規定事由或者不宜停牌的，應當拒絕上市公司股票停牌申請。

證券市場(chǎng)交易出現極端異常情況，為維護市場(chǎng)交易的連續性，證券交易所可以根據市場(chǎng)實(shí)際情況，暫停辦理上市公司股票停牌申請。

（四）明晰長(cháng)期停牌的程序。上市公司應當審慎辦理股票停牌、延期復牌等事項；確需長(cháng)期停牌的，應當按照證券交易所規定履行程序。

三、強化上市公司股票停復牌信息披露要求

（一）提高初始停牌時(shí)的信息披露標準。上市公司因籌劃重大事項提出股票停牌申請的，應當根據證券交易所的規定，披露重大事項類(lèi)型、交易標的名稱(chēng)、交易對手方、中介機構情況、停牌期限、預計復牌時(shí)間等信息。信息披露內容應當明確、具體，不得含糊、籠統。

（二）嚴格履行強制停復牌的信息披露義務(wù)。上市公司股票被證券交易所實(shí)施強制停牌或者復牌，或者其股票停復牌申請被證券交易所拒絕的，應當按照證券交易所的規定公開(kāi)披露。

（三）強化上市公司股票停牌期間的分階段披露要求。上市公司股票停牌期間，停牌相關(guān)事項出現證券交易所規定的情形，或者出現重大進(jìn)展或變化的，上市公司應當按照證券交易所的規定及時(shí)、分階段披露有關(guān)情況。

上市公司應當按照證券交易所規定，進(jìn)一步貫徹重組預案、草案分階段披露制度，強化重大資產(chǎn)重組預案披露，在達到預案披露標準時(shí)予以披露并復牌。

四、做好相關(guān)配套工作

（一）完善停復牌自律規則等配套制度。證券交易所應當進(jìn)一步完善有關(guān)上市公司股票停復牌的自律規則，對停牌原則、類(lèi)型、期限、程序、信息披露等作出具體規定，并根據實(shí)施情況及時(shí)調整補充，做好自律管理服務(wù)工作。

同時(shí)，證券交易所應當建立股票停牌時(shí)間與成分股指數剔除掛鉤機制和停牌信息公示制度，并定期向市場(chǎng)公告上市公司股票停牌頻次、時(shí)長(cháng)排序情況，督促上市公司采取措施減少股票停牌。

（二）嚴格追究上市公司股票停復牌涉及的違法違規行為的法律責任。對違反證券交易所規則隨意停牌、拖延復牌時(shí)間，或者不履行相應程序和信息披露義務(wù)等行為，證券交易所應當采取相應的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規及證監會(huì )規定的行為，及時(shí)報證監會(huì )處理。

對于實(shí)踐中出現的隨意停牌、長(cháng)期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停復牌進(jìn)行控制權之爭等不當行為，證監會(huì )將加大監管執法力度，并嚴厲打擊內幕交易等違法違規行為，依法嚴格追究違法違規主體的法律責任。

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