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2018-01-19 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：7107 喜歡：0
作為中小企業(yè)的資本市場(chǎng)平臺，新三板正發(fā)揮著(zhù)它的融資功能。然后新三板定增前后卻有不少的手續要履行，本文帶您逐一領(lǐng)略。
關(guān)于定向增發(fā)，董秘需要注意的事項如下：
1、掛牌公司應于何時(shí)發(fā)布定向發(fā)行方案，方案發(fā)布后，何時(shí)到全國股轉系統備案?
答復：發(fā)布定向發(fā)行方案時(shí)間：建議定向發(fā)行方案經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，與董 事會(huì )決議同時(shí)公告。向全國股轉系統備案時(shí)間：建議掛牌公司在定向發(fā)行的驗資完成后十個(gè)轉讓日內，向全國股轉系統服務(wù)窗口報送《掛牌公司定向發(fā)行股份備案登 記表》及相應備案材料。
2、掛牌公司進(jìn)行定向發(fā)行備案的流程是什么?需要準備哪些材料?
答復：掛牌公司可以參見(jiàn)已發(fā)布于股轉系統公司官 網(wǎng)的《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》、《非上市公眾公司監督管理辦法》第5章、《業(yè)務(wù)規則(試行)》第4章第3節以及《投資者適當性管理細則(試行)》的有關(guān)規 定。對于其中不理解、不清楚之處，建議及時(shí)咨詢(xún)主辦券商或與監管員聯(lián)系。
3、定向發(fā)行完成備案需向全國股轉系統提交“中國結算出具的 股份登記證明文件”，具體指什么?
答復：“中國結算出具的股份登記證明文件”指“新增股份登記確認書(shū)”、“非上市公司股本結構表”、“證券持有人名冊”。 掛牌公司應將加蓋公司公章的上述文件復印件交至我部以完成備案。
4、掛牌公司應該在什么時(shí)候公布定向發(fā)行情況報告書(shū)?
答復：掛牌公司應在新增股份預登記的次一個(gè)轉讓日公布定向發(fā)行情況報告書(shū)和定向發(fā)行股票掛牌轉讓公告。定向發(fā)行股票掛牌轉讓公告應明確掛牌轉讓日。
5、定向發(fā)行情況報告書(shū)中應包括什么內容?
答復：根據《關(guān)于定向發(fā)行情況報告書(shū)必備內容的規定》第3條之規定，定向發(fā)行情況報告書(shū)至少應包括以下內容： (1)掛牌公司符合豁免申請核準定向發(fā)行情形的說(shuō)明;(2)本次發(fā)行的基本情況;(3)發(fā)行前后相關(guān)情況對比;(4)新增股份限售安排(如有);(5)現 有股東優(yōu)先認購安排;(6)主辦券商關(guān)于本次發(fā)行合法合規性的意見(jiàn);(7)律師事務(wù)所關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程及發(fā)行對象合法合規性的意見(jiàn);(8)掛牌公司全體董 事、主辦券商以及律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構的聲明。關(guān)于上述各部分的具體內容要求詳見(jiàn)《關(guān)于定向發(fā)行情況報告書(shū)必備內容的規定》其他有關(guān)規定。
6、什么時(shí)間才能辦理工商變更登記，是在中國結算辦理完登記后，還是發(fā)布定向發(fā)行情況報告書(shū)和定向發(fā)行股票掛牌轉讓公告后?需要準備什么資料?
答復：全國股轉系統對進(jìn)行工商變更登記暫無(wú)強制性要求，請掛牌公司根據工商部門(mén)的有關(guān)規定辦理。
7、哪些投資者可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行?
答復：根據《投資者適當性管理細則(試行)》第6條之規定，下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行：
(1)《非上市公眾公司監督管理辦法》第36條規定的投資者;
(2)符合參與掛牌公司股票公開(kāi)轉讓條件的投資者。
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第 36條之規定，本辦法所稱(chēng)定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過(guò)200人，以及股東人數超過(guò)200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前 款所稱(chēng)特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
(1)公司股東;
（2)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;
(3)符合投資者適當性管理規定的自然 人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時(shí)，符合本條第二款第(1)項、第(3)項規定的投資者合計不得超過(guò)35名。
根據《投資者適當性管 理細則(試行)》第3條之規定，下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開(kāi)轉讓?zhuān)?/span>
(1)注冊資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機構；
(2)實(shí)繳出資總額 500萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè)。
根據《投資者適當性管理細則(試行)》第4條之規定，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計 劃，以及由金融機構或者相關(guān)監管部門(mén)認可的其他機構管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開(kāi)轉讓。
根據《投資者適當性管理細則(試行)》第5 條之規定，同時(shí)符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開(kāi)轉讓?zhuān)?/span>
(1)投資者本人名下前一交易日日終證券類(lèi)資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上。
(2)具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會(huì )計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專(zhuān)業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。
8、掛牌公司進(jìn)行定向發(fā)行，定向發(fā)行對象 是否有數量限制?
答復：依據《非上市公眾公司監督管理辦法》第36條之規定，除公司原股東之外，每次定向發(fā)行，發(fā)行對象為公司董事、監事、高級管理人員、 核心員工，以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者、其他經(jīng)濟組織的，合計不得超過(guò)35人。
9、定向發(fā)行對象為外資企業(yè)的是否有限制性規定?
答復：全國股轉系統原則上對此沒(méi)有限制性規定，但引入外資企業(yè)應符合國家有關(guān)部門(mén)對行業(yè)準入、外匯等相關(guān)規定。
10、境外機構和外國人是否可以直接參與定向增發(fā)及交易?外資股東如何辦理開(kāi)具股票交易賬戶(hù)?
答復：全國股轉系統是經(jīng)國務(wù)院批準設立的全國性證券交易場(chǎng) 所，所有符合《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》和《人民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點(diǎn)辦法》規定的合格境外機構投資者(QFII)和人 民幣合格境外機構投資者(RQFII)均可參與。外資股東辦理證券賬戶(hù)應遵照中國證券登記結算有限責任公司《關(guān)于外國戰略投資者開(kāi)立A股證券賬戶(hù)等有關(guān)問(wèn) 題的通知》。
11、合伙企業(yè)能否參與認購掛牌公司定向發(fā)行的股份?
答復：在符合投資者適當性的前提下，可以參與認購。
12、定向發(fā)行業(yè)務(wù)中，子公司員工是否可以被認定為掛牌公司核心員工?
答復：被認定為核心員工的前提是該員工與掛牌公司存在勞動(dòng)合同關(guān)系，即該員工需與 掛牌公司簽訂勞動(dòng)合同。因此，如果子公司員工未與掛牌公司簽訂勞動(dòng)合同，則不能被認定為掛牌公司的核心員工。核心員工的認定程序：應當由公司董事會(huì )提名， 并向全體員工公示和征求意見(jiàn)，由監事會(huì )發(fā)表明確意見(jiàn)后，經(jīng)股東大會(huì )審議批準。
13、掛牌公司準備向外部投資者和原股東定向增資，價(jià)格不一，是否可以?
答復：不可以。掛牌公司定向發(fā)行應遵循同股同價(jià)原則。同一次定向發(fā)行中，不同認購對象的認購價(jià)格應保持一致。如果員工認購股份構成股份支付的，應執行有關(guān)會(huì )計準則并進(jìn)行信息披露。
14、定向發(fā)行募集資金用于股權投資的，是否可以根據公司戰略調整在必要時(shí)出售其購買(mǎi)的子公司股份，是否會(huì )影響公司下一輪定向發(fā)行?
答復：公司依戰略調 整出售子公司股份屬于公司自治的范疇，不會(huì )影響公司下一輪定向發(fā)行。但公司應依公司章程及公司治理的有關(guān)要求，履行相應程序，如存在關(guān)聯(lián)交易應及時(shí)履行信 息披露義務(wù)。
15、定向發(fā)行申請文件中律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)是否是必須項，為控制成本，是否可以省略?
答復：是必須項，不能省略。
16、定向發(fā)行業(yè)務(wù)申請備案時(shí)，何種情況下需要提交審計報告，何種情況下需要提交資產(chǎn)評估報告?
答復：發(fā)行對象可以以非現金資產(chǎn)認購新增股份，非現金資 產(chǎn)應當經(jīng)過(guò)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構審計或評估。非現金資產(chǎn)若為股權資產(chǎn)，應當提供會(huì )計師事務(wù)所出具的標的資產(chǎn)最近一年一 期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會(huì )召開(kāi)日不得超過(guò)六個(gè)月。非現金資產(chǎn)若為股權以外的其他非現金資產(chǎn)，應當提供資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估 報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會(huì )召開(kāi)日不得超過(guò)一年。
17、掛牌公司定向發(fā)行，是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國股轉系統報送有關(guān)備案資料?
答復：不能。依據《全國股轉系統業(yè)務(wù)規則(試行)》第434的要求“按照《管理辦法》豁免申請核準的定向發(fā)行，主辦券商應履行持續督導職責并發(fā)表意見(jiàn)”。
18、掛牌公司需要一直有主辦券商持續督導嗎?是否有督導期，比如3年后不再需要主辦券商督導？
答復：需要一直有主辦券商持續督導。依據全國股轉系統要 求，全國股份轉讓系統實(shí)行主辦券商制度，即掛牌公司在全國股轉系統進(jìn)行股票轉讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)，需要主辦券商持續督導。
19、股權 激勵是否可以開(kāi)展?
答復：掛牌公司可以通過(guò)定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權激勵。掛牌公司董監高人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉讓 所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數累計可以超過(guò)200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不超過(guò)35人。因此，掛 牌公司通過(guò)定向發(fā)行進(jìn)行股權激勵應當符合上述規定。需要說(shuō)明的是，全國股轉系統允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。
20、定 向發(fā)行情況報告書(shū)中，“發(fā)行前后相關(guān)情況對比”需比較發(fā)行前后幾名股東持股數量、持股比例?
答復：前10名。根據《關(guān)于定向發(fā)行情況報告書(shū)必備內容的規 定》第6條第1項之規定，“發(fā)行前后相關(guān)情況對比應至少包括：(1)發(fā)行前后前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況?！?/span>
21、掛牌公司已發(fā)布的定向發(fā)行方案中規定擬募集資金“不超過(guò)2000萬(wàn)元”，實(shí)際募集資金僅1500萬(wàn)元，是否可以?
答復：可以。掛牌公司定向發(fā)行實(shí) 際募集的資金金額未超過(guò)定向發(fā)行方案中披露的募集資金金額，未違反已披露的定向發(fā)行方案要求。但是建議掛牌公司在制定定向發(fā)行方案時(shí)，應合理規劃，設定合 理募集資金總額。
22、掛牌公司發(fā)布的定向發(fā)行方案中是否還要披露“防止發(fā)行過(guò)程中股東人數超過(guò)200人的措施”?
答復：股轉系統掛牌公司是已經(jīng)證監會(huì )核準的非上市公眾公司，股東人數可以超過(guò)200人，因此，不需要在定向發(fā)行方案中做上述安排。
23、定向發(fā)行驗資報告應由會(huì )計師事務(wù)所出具，股轉系統是否有推薦或者其他要求?
答復：掛牌公司自主選擇為當次定向發(fā)行出具驗資報告的會(huì )計師事務(wù)所，但是必須是具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所。
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