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2019-03-12 00:00:00 來(lái)源： 點(diǎn)擊：3087 喜歡：0
明確公司內部的幾種角色
一開(kāi)始公司有幾種角色必須要清晰而明確，創(chuàng )始人、聯(lián)合創(chuàng )始人、員工、外部投資人。創(chuàng )始人和聯(lián)合創(chuàng )始人必須要all in，要全職投入，誰(shuí)part time 就不要考慮，這種騎墻行為是最沒(méi)有擔當的，創(chuàng )始人最重要的責任就是擔當！
另外還有一種情況：就是在一個(gè)創(chuàng )始團隊中，又扮演出資人，又提供部分資源，有時(shí)候還干點(diǎn)活的人，他們是最麻煩的。
作為投資人，不管你幫創(chuàng )業(yè)團隊做了多少事，都是你資本的增值部分，也是別人要你錢(qián)的理由。你不能在投資人和創(chuàng )始人之間來(lái)回騎墻，投資人也應該清楚，我是投資人我就掙投資人的錢(qián)，不掙創(chuàng )始人該掙的錢(qián)。所以如果一開(kāi)始創(chuàng )業(yè)遇到這樣的人，你不把他處理好，會(huì )非常麻煩。
股權結構一定要干凈
首先股權結構一定要干凈，不要特別復雜。一個(gè)創(chuàng )業(yè)公司的股權應該有三類(lèi)：創(chuàng )始人的股權、員工的期權和投資人的股權。
創(chuàng )始人可以出資也可以不出資，因為創(chuàng )始人是以過(guò)去的經(jīng)驗和資源以及未來(lái)對公司的全職投入作為條件來(lái)?yè)Q得公司的股權，而且按照一般的股權投資規則，創(chuàng )始人出小錢(qián)或不出錢(qián)占大股，投資人出大錢(qián)占小股。
博弈
天使投資人跟創(chuàng )始人其實(shí)是一種博弈關(guān)系，如果你是很牛的創(chuàng )業(yè)者，你肯定會(huì )找最牛的投資人，如果最牛的投資人不投，你才會(huì )考慮二三線(xiàn)投資人，因此二三線(xiàn)的投資人很難接觸到特別好的創(chuàng )業(yè)項目。
股權投資市場(chǎng)的集中度非常高。我們看過(guò)去十多年在美國上市的高科技互聯(lián)網(wǎng)公司的招股說(shuō)明書(shū)，分析一下它的股權結構，會(huì )發(fā)現參與其中的股權投資機構集中在30-50家之間，在這之外的投資機構，基本都跟去美國上市沒(méi)什么關(guān)系。
有人講，如果中國有5000家VC和PE的話(huà)，至少有4900家沒(méi)有按規則辦事。翻譯一下，就是這4900家投資機構其實(shí)都在干陪太子讀書(shū)的事，說(shuō)的陽(yáng)光一點(diǎn)兒，這4900家存在的價(jià)值就是把有錢(qián)人手里的錢(qián)通過(guò)股權投資的方式還給社會(huì )。
因為創(chuàng )業(yè)者的成功率其實(shí)也就有1%-2%，所以也就有1%-2%的投資機構，大概也就是幾十家，能夠通過(guò)股權投資獲得收益。
公司法和股權投資是兩個(gè)圈
目前的股權投資和中國的公司法是不合拍的，中國的公司法在注冊公司的時(shí)候只認現金出資，或者是知識產(chǎn)權和流動(dòng)資產(chǎn)，這些從實(shí)操角度來(lái)講都沒(méi)有什么實(shí)質(zhì)意義。按照公司法，作為一個(gè)早期的初創(chuàng )公司，通常只能用現金出資，來(lái)獲得公司的股權。
所以有大量的早期公司在設計股權結構時(shí)都被公司法給毀了，很多人不知道這兩個(gè)圈是不一樣的規則，經(jīng)常是符合了公司法的要求，結果背離了股權投資的游戲規則。
投資人不要試圖去控制公司股權
所有創(chuàng )業(yè)型企業(yè)，如果投資人試圖去控制公司股權的話(huà)最后一定會(huì )把公司玩死。
這也是投資機構在交了無(wú)數學(xué)費之后得出來(lái)的結果，投資人和創(chuàng )業(yè)者都必須各自守著(zhù)自己的邊界，不要越界。
股權的兩個(gè)核心利益
股權有兩個(gè)核心利益：第一是投票權；第二是利益分配，就是收益權。
大家都競爭投票權，因為投票權決定分配權，就像萬(wàn)科，誰(shuí)成為第一大股東，誰(shuí)就有權改組董事會(huì )，改組經(jīng)理層班子。這個(gè)時(shí)候王石還能不能做董事長(cháng)，就成為一件很有懸念的事情，尤其是在經(jīng)過(guò)一場(chǎng)撕破臉皮的斗爭之后。
股權設計要解決2個(gè)問(wèn)題：
設計創(chuàng )業(yè)公司股權結構的時(shí)候，要解決兩個(gè)問(wèn)題：一是創(chuàng )始人對公司的控制權；二是出讓股權的目的是什么？
出讓股權的目的，第一是獲得先進(jìn)資本，先進(jìn)理念；第二是獲得人才；第三是獲得對公司具有重大戰略意義的資源。比如滴滴被騰訊和阿里入股，都是因為這兩家公司能給他帶來(lái)戰略性的資源。
兩種極端的股權結構
一種是一股獨大，最典型的就是家族企業(yè)，要么法律上就是一個(gè)股東，要么在法律上體現的是兩個(gè)人，但其實(shí)都是一家人。另一種是高度分散，典型代表是華為，是全員持股。
一股獨大帶來(lái)的問(wèn)題是實(shí)現不了生產(chǎn)資料的社會(huì )化。因為你只有股權分散，獲得融資并且上市，形成多元化的股權結構，才能稱(chēng)得上是一個(gè)社會(huì )化企業(yè)。如果你拒絕改制，拒絕開(kāi)放股權，很容易就形成一個(gè)企業(yè)的天花板。因為資本進(jìn)不來(lái)，先進(jìn)理念進(jìn)不來(lái)，人才進(jìn)不來(lái)，形成了一個(gè)封閉體系，這樣的企業(yè)長(cháng)不大。
股權高度分散的企業(yè)，像華為、萬(wàn)科，出現的問(wèn)題就是公司治理結構的穩定性。在華為靠的是任正非的個(gè)人魅力，但靈魂人物一旦不在了，公司治理的穩定性就會(huì )面臨挑戰。
所以作為投資人，我們的態(tài)度就是：既反對一股獨大，因為這樣對優(yōu)秀人才沒(méi)有吸引力，也不贊成股權高度分散。比如萬(wàn)科，創(chuàng )始團隊失去了對公司的控制權。作為投資人，我們都希望CEO能作為一個(gè)相對的大股東，在天使輪的時(shí)候要絕對控股，后面在不斷稀釋中，要保持一個(gè)相對控股權。如果個(gè)人不行的話(huà)一定要把團隊形成一致行動(dòng)人，把投票權放你手里，你來(lái)決策。
員工期權計劃
員工期權的本質(zhì)是承諾專(zhuān)業(yè)勞動(dòng)對公司的價(jià)值貢獻，因此有權參與價(jià)值分配。絕大多數企業(yè)都是因為投資人進(jìn)來(lái)，才有員工期權計劃，很少有一個(gè)自然人創(chuàng )辦的企業(yè)，愿意拿出來(lái)股權期權給員工分配，多數老板都沒(méi)有這個(gè)覺(jué)悟。但資本是必須理性的，我們的規則就是強制要求你進(jìn)行制度變革，必須推出員工期權計劃，可以10%、15%或20%，就看創(chuàng )始人想開(kāi)放多少股權。當然還要考慮創(chuàng )業(yè)者對公司的控制權，以及利益分配的動(dòng)態(tài)平衡。
如果這個(gè)事情沒(méi)做好，往往會(huì )形成兩個(gè)陣營(yíng)，創(chuàng )始人陣營(yíng)和投資人陣營(yíng)，在董事會(huì )和公司治理層面經(jīng)常會(huì )形成激烈斗爭。比如新浪，整個(gè)團隊最后就是被投資人給清除出局了，當然那個(gè)時(shí)代大家都不懂股權投資應該怎么玩。
企業(yè)家雇傭資本
最近有一個(gè)非常著(zhù)名的公司，早期天使投資人占70%股權，獲得了上千倍的回報。但這樣的話(huà)剩下的人怎么能夠心態(tài)平衡？而且企業(yè)做的越大，創(chuàng )始人股權被稀釋的越少，就越容易淪為資本的雇傭者。
資本契約理論里面最重要的一點(diǎn)就是“資本雇傭企業(yè)家，還是企業(yè)家雇傭資本？”，在股權投資領(lǐng)域里，是企業(yè)家雇傭資本的，讓出大錢(qián)的人去做小股東，是需要覺(jué)悟的，但這并不僅僅是覺(jué)悟，而是通過(guò)資本對人性的洞察后，有意這樣設計的。
資本背后的含金量
股權投資后面也是專(zhuān)業(yè)服務(wù)，一個(gè)煤老板給你100萬(wàn)和一個(gè)專(zhuān)業(yè)天使投資人給你100萬(wàn)是不一樣的。比如我給你投錢(qián)，我能給你帶來(lái)專(zhuān)業(yè)的創(chuàng )業(yè)公司治理結構，但煤老板在這個(gè)問(wèn)題上就會(huì )相對業(yè)余，他們的理念很難支持你做大，所以這兩個(gè)資本是不等價(jià)的，作為創(chuàng )業(yè)者你要能評估資本背后的附加值。
創(chuàng )業(yè)團隊一定要找專(zhuān)業(yè)投資人?，F在很多人手里有閑錢(qián)，他的錢(qián)如果不交給專(zhuān)業(yè)投資人，由專(zhuān)業(yè)投資人投給你，這種錢(qián)殺傷力都很大。如果他提意見(jiàn)你不聽(tīng)，就會(huì )很麻煩，即使他是小股東。尤其當你干的事跟他是一個(gè)行業(yè)，他就會(huì )認為他比你更懂。所以，不管是產(chǎn)業(yè)資本還是金融資本，都不要找業(yè)余的投資人。
股權綁定和股權成熟
股權綁定
這也是投資機構帶來(lái)的理念，比如我投了你之后，公司的創(chuàng )始人或聯(lián)合創(chuàng )始人，在公司的股權要有一個(gè)綁定期，比如3年、4年或5年。其實(shí)從投資人角度來(lái)講，時(shí)間越長(cháng)越好，一個(gè)項目從天使到上市，平均時(shí)間是7到8年，但創(chuàng )始人都希望綁定期越短越好，目前通常是3到5年的股權綁定。
從天使的角度講，你只承諾工作3到5年，如果過(guò)了綁定期你走了，這公司誰(shuí)來(lái)做？因此這個(gè)綁定期對CEO極端重要，任何一個(gè)創(chuàng )始公司，如果CEO走了，你根本就找不到人能夠接替他，CEO一定是創(chuàng )業(yè)公司不可替代的資源，而企業(yè)的成敗也都寄托在這個(gè)人身上。
股權成熟
比如二股東在公司擁有20%的股權，綁定期4年，就是干滿(mǎn)一年能落實(shí)5%，不滿(mǎn)一年不算數，但有的股權成熟機制會(huì )細到按月，比如干滿(mǎn)幾個(gè)月落實(shí)多少。
股權設計常見(jiàn)的7個(gè)坑
1、提供資源占股，甚至占很大的股份
這是一個(gè)特別大的坑。分享一個(gè)真實(shí)的案例：有一個(gè)項目，一開(kāi)始2個(gè)創(chuàng )始人是同學(xué)，CEO有55%的股權，另一個(gè)有30%的股權，還有15%給了天使投資人。二把手已經(jīng)50歲了，已經(jīng)過(guò)了創(chuàng )業(yè)的年齡了，但比較有資源，這個(gè)公司剛開(kāi)始起步的時(shí)候靠二把手引入的一個(gè)關(guān)鍵資源起步了，但二把手不參與創(chuàng )業(yè)。
這種資源引入只有一次性?xún)r(jià)值，等這個(gè)公司做大，當會(huì )發(fā)現這個(gè)資源是非常容易獲得的，甚至沒(méi)有任何代價(jià)。早期為引入這個(gè)資源付出的股權代價(jià)就過(guò)于高昂了，對公司的長(cháng)遠發(fā)展非常不利。
當我們投資人介入的時(shí)候，提的第一個(gè)條件就是稀釋二股東的股權，如果能讓他套現出局就出局，給他開(kāi)一個(gè)大家都能接受的價(jià)格。因為他的歷史作用結束了，他不是一個(gè)持續的價(jià)值創(chuàng )造者。
對于這種僅僅提供一次性資源但是不參與持續創(chuàng )業(yè)過(guò)程的外部資源人，不要放在母公司股權結構中，實(shí)在不行你就設立一個(gè)特殊目的公司，把這個(gè)人的股權放在一個(gè)二級的業(yè)務(wù)公司里面，但不要放在一個(gè)用來(lái)融資上市的母公司里面。因為當大家看到一個(gè)公司快速成長(cháng)，估值翻幾倍的時(shí)候，誰(shuí)都不愿意出局，處理起來(lái)就會(huì )很困難。
母公司的股權一定留給那些能為公司帶來(lái)持續價(jià)值貢獻跟公司一起長(cháng)跑的人。你在早期設計股權結構的時(shí)候如果設計不好，后期的投資者就很難進(jìn)入，就形成不了一個(gè)平衡合理的股權結構。當然也無(wú)法吸引優(yōu)秀的人才進(jìn)入，因為即使是公司在起步一年以后，如果沒(méi)有5-10%的股權，也是不容易吸引優(yōu)秀的人才加入創(chuàng )業(yè)公司的高管團隊的。
2、按出資額占股
這是絕對不OK的，在國外，公司注冊沒(méi)有注冊資本金這個(gè)概念，股權結構全是股東之間簽協(xié)議達成的，跟公司登記根本沒(méi)關(guān)系。但在中國就必須得登記，還得有注冊資本，還得有跟注冊資本對應的股權結構，他背后的原則就是只承認資本對剩余價(jià)值的索取權，不承認企業(yè)家才能，不承認專(zhuān)業(yè)勞動(dòng)在剩余價(jià)值中的索取權。這個(gè)原則與風(fēng)險投資承認企業(yè)家才能和專(zhuān)業(yè)勞動(dòng)對剩余價(jià)值的索取權的原則是完全沖突和背離的。所以如果你完全按照中國的公司法去注冊公司就會(huì )掉到坑里。
3、創(chuàng )始人淡出后不退股
這也是不行的，誰(shuí)離開(kāi)團隊，不參與運營(yíng)了，都必須調整股權，這個(gè)我們在退出機制中再討論。
4、天使投資人占大股
經(jīng)常有人問(wèn)我，天使投資怎么估值？其實(shí)天使投資人沒(méi)有任何估值的原則，就是我給你一筆錢(qián)，讓你跑12-18個(gè)月，需要燒多少錢(qián)？在其基礎上留1.2-1.5倍的裕量，看你之后能不能接上A輪？不同的項目需要的錢(qián)不一樣，但不管投多少，能出讓的股權通常也就是20%左右。我不建議出讓超過(guò)30%的股權，因為后面投資人進(jìn)來(lái)的時(shí)候就會(huì )覺(jué)得不太均衡，因為前面拿的太多了。如果你還希望后面有接盤(pán)俠的話(huà)，早期天使投資人就必須遏制自己的貪婪。
5、產(chǎn)業(yè)資本占大股
產(chǎn)業(yè)資本是帶有戰略協(xié)同目的的資本，其依托的母公司往往在行業(yè)里面是一棵大樹(shù)，你在這個(gè)行業(yè)里就是一個(gè)支流，如果大樹(shù)能給你引來(lái)一些資源，能給你帶來(lái)戰略協(xié)同，并且會(huì )對你的成長(cháng)產(chǎn)生非常重要的作用，這種資本是可以考慮接受的。包括終極的退出機制就是你把公司做大了之后，把你的公司賣(mài)給這家大公司。一旦你沖出來(lái)了，成為行業(yè)里一家至關(guān)重要的公司，對他整個(gè)公司發(fā)展戰略有重大影響的時(shí)候，他就會(huì )并購你。
而對于純VC和PE來(lái)講，他們沒(méi)有戰略協(xié)同的要求，你往大做，他們也不會(huì )干涉你的發(fā)展方向。有部分依托實(shí)業(yè)公司的產(chǎn)業(yè)資本其實(shí)也完全是按照金融資本的玩法來(lái)玩的。
6、股權均分
比如兩個(gè)創(chuàng )始人五五開(kāi)，三個(gè)人每人33.3%，這都是經(jīng)典的創(chuàng )業(yè)必分裂的股權結構。即使兩個(gè)人共同起步，也一定會(huì )有一個(gè)人在跑步的過(guò)程中成為真正的老大。所以，創(chuàng )業(yè)者在前期設計股權時(shí)，只要稍微花點(diǎn)時(shí)間找個(gè)專(zhuān)家咨詢(xún)一下，都可以讓你避免很多錯誤。
7、兼職創(chuàng )業(yè)占股
早期創(chuàng )業(yè)，挖技術(shù)人才很難挖。但有一個(gè)人在BAT技術(shù)很牛，年薪幾十萬(wàn)，他不想跳出來(lái)跟你創(chuàng )業(yè)，但可以利用業(yè)余時(shí)間幫你做開(kāi)發(fā)，這個(gè)時(shí)候你也付不起錢(qián)，讓他在公司兼職占股，這是最典型的。如果你能把他的股權控制在3-5%，還可以容忍，一旦占到20-30%，就必須全職出來(lái)做。
所以總結下來(lái)就是，資源承諾者、兼職、早期員工、早期外部投資人，都不能以創(chuàng )始人的身份在公司里占有股權。
合伙人退出機制
創(chuàng )業(yè)早期確實(shí)不太容易找到牛人跟你一起，找到跟自己同量級的就不容易了。因此，如果公司發(fā)展的很快，2年就到A輪、B輪、C輪了，這時(shí)你就會(huì )發(fā)現，跟你一起創(chuàng )業(yè)的創(chuàng )始人跟不上公司發(fā)展了。
公司長(cháng)大了，優(yōu)秀的人開(kāi)始進(jìn)來(lái)了，新人和創(chuàng )始團隊之間就會(huì )形成井水和河水的分界線(xiàn)，往往容易發(fā)生兩撥人之間的斗爭。這個(gè)時(shí)候就會(huì )有早期的創(chuàng )始人退出，如果是在股權成熟期之前退出，就一定要按照股權綁定的游戲規則來(lái)進(jìn)行。
但這也會(huì )存在問(wèn)題，如果離開(kāi)的創(chuàng )始人在公司占的股權比較高，且公司后來(lái)做的比較大，就會(huì )造成全體創(chuàng )業(yè)者為這個(gè)不在位的合伙人打工的局面。所以，如果你要做根本的股權調整，就要把他的股權適當的收回一部分，調整到一個(gè)比較合理的結構上。
如果你想處置的便利，一開(kāi)始可以約定合伙人的股權由創(chuàng )始人代持，并且合伙人的股權成熟機制越長(cháng)越好，這樣也有利于團隊的穩定性。任何股東或創(chuàng )始股東要退出的話(huà)，公司股東或其他合伙人有權以一個(gè)事先約定的價(jià)格收回股權，未成熟的肯定要收回，已經(jīng)成熟的也要看怎么處置。
處置原則：
如果遇到價(jià)值觀(guān)不一致，奮斗方向不同，性格或利益上有沖突，就會(huì )有人離開(kāi)。
而創(chuàng )始合伙人不管誰(shuí)離開(kāi)，要對歷史貢獻有一個(gè)認可，但認可的方法是不一致的。這個(gè)需要事先說(shuō)好，否則沒(méi)法談，尤其是當團隊發(fā)生矛盾后，在中國非常紳士的離開(kāi)是很少見(jiàn)的。
因此，合伙人之間最好簽訂一個(gè)《合伙人創(chuàng )業(yè)協(xié)議》（和投資協(xié)議，股權融資協(xié)議不同），以此來(lái)約定彼此之間的權利和義務(wù)關(guān)系。當有人離開(kāi)時(shí)，就按照事先約好的制度辦，這樣大家都沒(méi)有意見(jiàn)。但目前國內絕大多數創(chuàng )業(yè)團隊都沒(méi)有合伙人創(chuàng )業(yè)協(xié)議。
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